上市公司取得财政性资金补税千万，不征税收入适用风险应当关注！

编者按：近日，两家上市公司的子公司均因对财政性资金税务处理不当而补缴巨额税款。除上市公司公开披露的信息外，实践中因财政性资金处理不当而引发税务风险的案例也屡见不鲜。实践中，广大纳税人对财政性资金以及不征税政策存在种种误读，为以后年度埋下补缴巨额税款、滞纳金，甚至偷逃税的风险。本文将对财政性资金以及不征税收入政策进行深入解读，帮助企业提前识别和化解相关风险。

一、上市公司对财政性资金税务处理不当，补缴巨额税款

（一）恒天*马子公司：补缴税款4713万元

11月14号，上市公司广东**技术股份有限公司发布公告，披露其控股子公司广东*纳补缴税款的情况。据该公告披露，本次补税事由也与收到的财政性资金相关，广东*纳于2019年至2021年收到的政府补助（与资产相关）未一次性计入当年应税收入，因此公司本次自查后补缴2019年至2021年度企业所得税1067.72万元以及相应滞纳金793.38万元，合计1861.10万元。

（三）小结：财政性资金处理不当，存在巨额补税风险

除公开披露的信息外，实践中因财政性资金处理不当而引发税务风险的案例也屡见不鲜。究其原因，部分企业对不征税收入理解不到位，误以为收到的政府补助均可作为不征税收入进行账务处理，也有部分企业对财政性资金的后续管理规定缺乏关注，导致部分收入被纳入征税收入。总之，广大纳税人对财政性资金以及不征税政策存在种种误读，为以后年度埋下补缴巨额税款、滞纳金，甚至偷逃税的风险。本文将对财政性资金以及不征税收入政策进行深入解读，帮助企业提前识别和化解相关风险。

二、财政性资金作为不征税收入的原理及其税务效果分析

（一）不征税收入原理：收入及支出独立核算，不影响当期损益

部分企业错误地将不征税收入等同于免税收入，但二者存在本质的区别。免税收入是指原本应当计入应税所得但基于国家税收优惠政策而被豁免征税的收入。这类收入通常是企业通过正常的生产经营活动取得的，按照一般税法原则应当对其征税。然而，为了实现特定的经济和社会发展目标，国家通过立法形式给予特定类型的收入以税收减免待遇，从而形成了一种税收优惠措施。例如，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，以及国债利息收入等均属于此类。免税政策体现了国家对某些行业或项目的鼓励和支持，属于税收优惠，将减轻企业所得税税负。

而不征税收入是指根据税法规定，不属于应税所得范畴的收入。这类收入通常来源于非营利性活动或特定目的的资金流入，收入之所以被排除在征税范围之外，是因为它们并不构成企业从事生产经营活动所获得的经济利益，而是具有特定的社会政策目标，旨在支持某些特定领域的发展或解决特定问题。从税法理论出发，不征税收入从未进入过应税所得的计算体系，其本质上不属于税收调节的对象，所以税法通过各种调整措施，消除该收入对税收的影响，也解释了为何规定企业的不征税收入用于支出所形成的费用或者财产，不得扣除或者计算对应的折旧、摊销扣除。综上，不征税收入并不是一种税收优惠，不会减少企业应纳税额。

（二）不征税收入税务效果：企业应根据自身情况进行选择

1.适用不征税收入政策，不影响企业整体税收负担

不征税收入的处理遵循“收支独立核算”的原则，具体到实际操作，《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税[2011]70号）明确规定，不征税收入用于支出所形成的费用或资产的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。这意味着，虽然企业在会计账面上记录了与不征税收入相关的成本或费用，但在税务申报时，这些支出需要调增，确保整体税负不受影响。

2.适用不征税收入政策，可以减轻企业现金流压力

尽管不征税收入政策不影响企业整体税负，但企业不需要在收到收入的当期对该笔收入纳税，的确为企业提供了一种有效的现金流管理工具。不征税收入的处理方式相当于为企业提供了一笔“无息贷款”。企业在短期内不需要为这笔资金支付利息或税费，一定程度减轻了企业的现金流压力。

3.部分企业适用不征税收入政策，或导致税负上升

对于享受加计扣除政策的企业，将取得的财政性资金作为不征税收入处理反而会导致税负上升。研发费用加计扣除是国家为了鼓励企业加大研发投入而出台的一项重要税收优惠政策。根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定，符合条件的企业在进行研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，可以再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，则按照无形资产成本的200%在税前摊销。

若享受加计扣除政策的企业对该财政性资金适用不征税收入政策，这部分资金用于研发活动所形成的费用或无形资产，由于不可税前扣除，也就无法进行加计，将直接导致企业在研发支出上的税务优惠大幅减少，增加了企业的实际税负。

三、正确适用不征税收入政策，谨防隐藏税务风险

（一）构成不征税收入的前提条件解析

企业对财政性资金适用不征税收入政策应严格符合《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税[2011]70号）的规定。具体条件如下：

1.企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得财政性资金

华税从接触到的案例中发现，很少有企业关注到资金来源问题，对从镇、村级别政府或组织取得的资金也按照不征税收入处理，但从镇、村级别取得的资金并不在财税[2011]70号文的规制范围内，遑论作为不征税收入进行处理。

实践中，各地经济开发区管委会发放的资金比较具有迷惑性。目前，各地经济开发区的设立方式各异，其管委会的法律地位也不尽相同。国务院或省级政府批准设立的经济开发区，拥有完整的行政管理权限，显然符合“县级以上各级政府”的条件。而部分开发区为市、区一级自行设立，其管委会的法律地位有较大争议，此类经开区的管委会提供的财政性资金则存在争议。

2.企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件

目前，尚未有规范性文件对“资金拨付文件”的内涵及外延进行规定，财税[2011]70号文对“资金拨付文件”的限定仅为“规定资金专用用途”，并没有文件层级、形式等要求。因此，根据文义解释，任何规定了该笔财政性资金用途的材料均符合条件。由于资金拨付文件系行政机关制作，企业难以把控文件形式，若企业实在难以提供规范性文件，也可尝试提交资金拨付部门出具的情况说明等材料，主张满足本项要求。

3.财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求

从字面上看，“资金管理办法”和“具体管理要求”满足其一即可。但值得注意的是，“具体管理要求”并非规范性文件，政府内部非公开的文件也满足此项条件，而“管理办法”系规范性文件，相关法律对此有程序、制作机关身份等要求。若财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金通过“管理办法”进行管理，纳税人应注意该“管理办法”的效力问题，如文件层级、是否经过公示等情况。

4.企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算

因不征税收入不影响当期损益，因此企业对该资金以及以该资金发生的支出应当单独进行核算。单独核算要求在实践中通常容易满足，企业通过设立“财政性资金台账”，记录财政性资金收支情况，并留存相关收支的银行流水、合同、发票等资料，即可满足此项条件。

（二）企业对不征税收入的后续管理规定解读

除了不征税收入的三项条件外，企业还应当对该财政性资金合规地进行后续管理，符合纳税申报及年限的规定，否则仍然有缴纳企业所得税的可能。

1.部分企业虽然实质上满足了不征税收入的条件，但申报时未按规定进行调整仍然会面临调补所得税的风险。若将财政性资金作为不征税收入，在会计处理上会首先将这笔资金计入递延收益科目。随着资金的使用，每年按照实际使用的金额从递延收益转为其他收益，并相应地确认为成本或费用。但在纳税申报时需将不征税收入对收入和支出的影响消除，将已经费用化或资本化的部分调减，并将当年实现的收入同时调减。

2.不征税税收入通常具有特定的社会政策目标，因此企业不能长时间占用资金，否则难以实现该政策目标。根据财税[2011]年70号文第三条的规定，企业将财政性资金作不征税收入处理后，在5年（60个月）内未发生支出且未缴回财政部门或其他拨付资金的政府部门的部分，应及时进行纳税，否则可能引致偷逃税的风险。

四、企业取得财政性资金的合规建议

企业应正确理解不征税收入政策内涵，结合自身的财务状况和发展战略，做出最有利于自身发展的决策。例如，享受加计扣除的企业选择将财政性资金作为不征税收入处理，将无法享受研发费用的加计扣除优惠，从而增加税负。

企业决定适用不征税收入政策后，应当设立专门账簿或会计科目，单独核算这些资金的收入和支出，并妥善保存资金专项用途的资金拨付文件、发放资金的部门对该资金专门的资金管理办法或具体管理要求等资料，以备税务机关检查。此外，在纳税申报时，还需正确填写纳税申报表格，并在规定的年限将不征税收入使用完或者进行纳税，否则可能遭到税务机关对该笔资金能否作为不征税收入的质疑，引发巨额滞纳金的经济损失，一些企业甚至可能面临偷逃税的风险。

目前，各部门对财政性资金的监管愈加严格，除审查作为不征税收入处理是否合法外，对资金来源的合法性等也提出了更高的要求。随着《公平竞争审查条例》的正式施行以及各地政府对“税收洼地”政策清理工作的深入推进，大量企业因过去所获得的财政性资金不再符合新的政策导向而被要求返还，甚至在某些情况下，还需补缴相应的税款、滞纳金乃至面临偷逃税定性，若因财政性资金受到税务稽查，应及时聘请税务律师介入，维护企业合法权益。