华税刘天永律师、张倩律师就煤炭行业涉税风险与合规建议接受《中国税务报》采访并刊发文章

编者按：中国煤炭工业协会近日发布的《2023煤炭行业发展年度报告》显示，去年我国原煤产量47.1亿吨，同比增长3.4%，创历史新高。煤炭作为我国的基础能源，在国民经济中占据重要的战略地位。而在税收领域，煤炭行业涉税风险呈现出多税种、多环节的特点，煤炭企业经营过程中的虚开、偷逃税等问题凸显，掣肘煤炭行业的健康持续发展。近日最高人民法院、最高人民检察院在涉税犯罪司法解释暨典型案例新闻发布会上也提到，煤炭行业是虚开骗税犯罪的高发领域。在全国八部门联合打击涉税违法犯罪的监管趋势下，煤炭企业税务合规问题刻不容缓。自2021年开始，华税连续推出煤炭行业税务合规报告，持续关注煤炭行业最新监管态势与企业涉税风险。近日，华税律师事务所刘天永律师、张倩律师就煤炭行业常见涉税风险与企业合规建议接受《中国税务报》采访，分析了煤炭企业购销、加工及股权转让环节存在的涉税风险，并探讨风险成因及应对建议。此外，基于煤炭行业存在的诸多涉税风险，刘天永律师发表《煤企要转型，税务应合规》一文，从规范业务流程、完善管理制度、配强内控团队、定期排查风险四个方面提出煤炭企业的涉税风险防控建议。全文内容如下。

一处小火苗 可毁万顷绿

——税收专家建议煤炭企业，注意防控税务风险，避免留下“火灾”隐患

煤炭是我国的基础能源和重要工业原料，肩负着保障能源安全的重要责任。北京华税律师事务所发布的《煤炭行业税务合规报告（2024）》显示，2023年煤炭行业145件涉税行政案件中，虚开发票案件为34件，占比超过23%。有关专家表示，一些煤炭企业在提高生产效率、加快绿色转型的过程中，很可能产生不同程度的税务风险，相关企业应注意防控生产经营各环节税务风险。

本报记者 康晓博 裴石明 通讯员 郭凯华

中国煤炭工业协会近日发布的《2023煤炭行业发展年度报告》显示，2023年，全国原煤产量47.1亿吨，同比增长3.4%，创历史新高。在原煤产量增长的同时，一些煤炭企业存在的涉税违法违规行为不容忽视。北京华税律师事务所发布的《煤炭行业税务合规报告（2024）》（以下简称《报告》）显示，2023年我国煤炭行业虚开发票、偷税等涉税行政案件达145件，且涉税风险存在于生产经营各环节。“对于煤炭企业来说，须注意防控生产经营各环节税务风险，避免留下‘火灾’隐患。”北京华税律师事务所主任刘天永说。

购销环节：超配额销售引发虚开风险

在煤炭购销环节，虚开增值税发票案件屡见不鲜。《报告》显示，2023年煤炭行业145件涉税行政案件中，虚开发票案件为34件，占比超过23%。

刘天永表示，煤炭购销环节之所以频发虚开发票风险，与行业的特点紧密相关。目前，我国对煤矿开采实施配额制度，一些采煤企业特别是小型企业超过配额开采的煤炭，无法以自身名义销售并提供增值税专用发票。这种情况下，行业内出现代开、挂靠等模式，容易滋生虚开发票风险。

位于S省的A煤炭贸易公司主要从煤化工企业购进商品煤，直接销售给当地用煤的居民和小型工厂，由于消费者和小型工厂很少要求A公司开具发票，A公司因此产生了大量富余的进项发票。B公司主要从小煤窑采购原煤，然后销售给煤化工企业。由于小煤窑超额开采，不能依法开具发票，B公司长期存在进项不足的问题。经中间人介绍，B公司与A公司达成合作：B公司通过向A公司支付一定的开票费用，从A公司取得进项发票。在开票环节，B公司将其采购原煤制作的磅单、结算单等单据提供给A公司，A公司根据单据记载的数量和金额开具发票。

当地税务机关通过税收大数据分析和实地调查发现，A公司和B公司之间没有货物购销关系，但A公司却向B公司开具发票，属于“没有货物购销而为他人、让他人为自己开具增值税专用发票”，构成虚开增值税专用发票，应当追究相应法律责任，并移送司法机关处理。法院判决认为，B公司的行为主观上具有破坏国家发票管理秩序的故意和目的，客观上违反了国家关于增值税专用发票的禁止性规定，实施了以支付开票费等方式从无权出售增值税专用发票的主体购买增值税专用发票的行为，破坏了国家关于增值税专用发票的管理秩序，其行为符合非法购买增值税专用发票罪的构成要件，最终对B公司以非法购买增值税专用发票罪定罪。

国家税务总局盂县税务局税收风险管理股负责人刘德明告诉记者，实践中，一些煤炭贸易企业贪图便宜、心存侥幸，误以为私下里“悄悄地”采购超采煤炭并取得虚开发票不会被发现，殊不知这样的行为难逃税收大数据的监管，最终受到相应惩处。同时，我国煤炭行业近年来处于卖方市场，面对激烈的市场竞争，一些小型煤矿寻求与大型正规煤矿合作，通过挂靠经营的模式开展煤炭销售，从而出现“票货分离”情形，同时存在垫资、借贷等情形，容易被税务、公安等部门认定为不具有真实货物交易的资金回流。在挂靠模式下，还存在以口头协议代替书面合同的情形，导致有关部门对挂靠的真实性产生怀疑，继而否认挂靠模式的成立，认定企业存在虚开行为。

刘天永建议，相关企业在购进煤炭时，应特别关注卖方是否存在挂靠现象，详细了解卖方业务人员的身份，及时排查是否存在货物流、资金流、发票流“三流”不一致的情形。如果出现指示交付等行为，须留存对方说明文件、委托提货证明等，必要时应要求对方出具情况说明，以证明自身业务的真实性。交易完成后，煤炭贸易企业应妥善保存合同、发票、运输单证、过磅单、汇款单等与交易相关的资料。

加工环节：将应税品“包装”成非税品

在煤炭加工环节，涉税风险案例也不少。据记者了解，煤炭行业的加工环节主要包括分类加工与深加工两类，这两类均可能存在不同的风险事项。

北京华税律师事务所合伙人律师张倩表示，分类加工一般是指通过筛选、煤炭成型、煤炭制浆等环节，并应用物理、化学方法排除煤中的矿物杂质和有害元素，生产出不同质量煤炭品种的过程。实践中，一些分类加工企业认为税务机关不懂技术工艺，企图通过混淆煤和相关副产品，达到隐瞒真实收入、偷逃税款的目的，最终发生了风险。

T公司主要从事煤炭洗选和分类加工业务。税务机关运用税收大数据进行风险筛查时发现，T公司生产销售的中煤与倾倒处理的矸石比例严重失衡——通常情况下，原煤中的中煤产出比例为15%~30%，矸石作为原煤洗选过程中产出的固体废料，比例在10%~20%之间，也就是说，中煤的产量高于矸石。然而，T公司产出的矸石重量却是中煤重量的2倍，明显与行业基本情况不符。税务机关深入调查后发现，A企业通过账外经营的方式将中煤对外销售，并在账簿中将中煤记载为矸石，存在隐匿收入行为。税务机关认定T公司构成偷税，依法追缴金额超500万元。

煤炭深加工主要包括炼焦及炼焦化学产品回收与加工、煤气化、煤制油等。实践中，部分从事煤炭深加工的企业未及时了解和掌握税收政策规定，导致在消费税处理上发生了风险。

H公司是一家从事煤炭开采、洗选、销售以及煤炭加工等业务的企业。2019年，该公司计划新增煤制油项目建设，利用煤炭等原材料加工生产轻质煤焦油等产品。2020年底，项目基本建设完成，H公司开始进行煤炭深加工产品的研发与生产。此时，国家没有明确规定对轻质煤焦油等产品征收消费税。2023年6月，财政部、税务总局出台《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2023年第11号，以下简称11号公告），明确对混合芳烃、重芳烃、混合碳八、稳定轻烃、轻油、轻质煤焦油按照石脑油征收消费税。然而，11号公告出台后，H公司仍误以为轻质煤焦油产品不用缴纳消费税。后经税务部门风险提醒和政策辅导，H公司发现了错误，补缴了消费税并缴纳相应滞纳金。

张倩表示，从实践看，煤炭加工特别是深加工中的技术工艺较为复杂，但相关企业不能试图凭借复杂的技术，将应税产品“包装”为非税产品，这样做的结果只能是“搬起石头砸自己的脚”。尤其是11号公告出台后，相关企业须认真对照政策规定，准确判断加工的产品是否属于消费税应税范围，如果属于，则应及时办理消费税税种登记并完善后续税务处理。“如果企业无法准确判断加工的产品是否视同石脑油缴纳消费税，应当主动与主管税务机关沟通，并如实、全面地提供产品检测证明等相关材料，在税务机关辅导下准确地进行税务处理。”张倩说。

股权转让：计税价格并非公允价值

随着近年来煤炭行业加快转型升级和整合优化，不少煤炭企业发生股权转让，而在此过程中产生的涉税风险同样值得关注。

自然人陈某持有甲煤炭有限公司30%的股权。2021年10月，陈某将其持有的甲公司全部股权进行转让，转让价款1200万元，并进行纳税申报、办理股权变更登记。当地税务机关在对辖区内股权转让活动进行税收风险分析时发现，根据甲煤炭公司探矿权、采矿权的登记信息及所属煤矿煤炭资源储量等资料，陈某的股权转让行为可能存在计税依据偏低的情形。税务人员经检查发现，甲煤炭公司的主要资产为探矿权、采矿权，陈某的股权转让价款确实明显偏低且无正当理由，未能体现甲公司对应股权的公允价值。税务机关根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定，对陈某的股权转让收入进行核定，并要求其补缴税款、加收滞纳金。

阳泉市税务局所得税科副科长杨彦明表示，从税务角度看，煤炭企业的股权转让属于重大涉税事项，有必要事先请主管税务机关进行辅导，这是因为股权转让不仅涉及“看得见”的有形资产，而且可能涉及探矿权、采矿权等无形资产，不仅要考虑转让时间节点的股权对应的净资产份额，而且要考虑未来的盈利能力可能带来的收益，如果纳税人忽视实际情况，在股权转让中盲目按成本价值平价转让，可能产生被纳税调整的风险，需要高度注意。

杨彦明建议煤炭企业财务团队及股东，应熟悉并掌握《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）、《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）等政策的具体规定，精准确定转让股权的成本原值，合理选择成本法、市场法以及收益法来确定股权转让收入，并与主管税务机关保持密切沟通，避免盲目定价导致的涉税风险。

北京华税律师事务所主任刘天永提醒，在转让煤炭企业股权过程中，转让方还应当关注纳税申报时点问题，避免因逾期申报而产生风险。根据相关政策规定，法人股东转让煤矿企业股权的，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现；对于个人股东而言，存在股转协议生效、支付或部分支付价款、受让方股东实际履行股东职责等情形的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。“此外，为防止股转协议生效、纳税义务产生后出现交易违约情形，转让方还可以提前在股转协议中作出明确约定，若受让方存在违约情形、致使股权转让交易终止的，应当承担转让方因无法退回已缴税款而造成的损失。”刘天永说。

煤企要转型，税务应合规

刘天永

随着碳达峰碳中和目标的稳步推进，作为我国重要主体能源之一的煤炭行业，正不断加快绿色低碳转型步伐。中国煤炭工业协会近日发布的《2023煤炭行业发展年度报告》（以下简称《报告》）显示，我国煤炭行业绿色低碳转型取得新成效，全国煤电装机超低排放改造超过10.3亿千瓦，每千瓦时火力发电标准煤耗下降0.2%，矿区生态环境质量持续改善，原煤生产综合能耗为9千克标准煤/吨，同比下降7.2个百分点。不过，面对复杂的国际能源形势和新的发展要求，煤炭行业的绿色低碳转型之路依然“任重道远”。对此，《报告》提出，2024年应着力提高煤炭清洁高效利用水平，全面打好煤炭清洁高效利用攻坚战。

对于煤炭企业而言，绿色低碳转型是一项充满挑战的系统性工程，企业不仅要改变传统的粗放型经营理念，而且要创新清洁高效利用技术、引进节能环保装备与专业人才，还要以“壮士断腕”的决心淘汰落后产能、对业务板块优化重组……这一过程既离不开资金投入，更需要有健康良好的行业生态作保障。然而，近年来煤炭行业涉税违法案例多发，煤企生产经营的主要环节均可能涉及税务风险。如果防控不力，会给煤企的转型升级带来不利影响。在此情况下，煤炭企业务必高度重视税务合规，切实采取举措增强税务风险防控能力，才能为成功转型打下坚实基础。

——规范业务流程。业务行为不规范，是税务风险产生的源头。从实践看，当前煤炭行业无论在购销、加工等环节，还是在股权转让环节，均可能存在风险隐患。对此，煤炭企业应认真检视自身业务流程，以健全的制度和严格的管理，切实规范业务开展的流程。比如，相关企业可以建立完善的书面合同审查和留存制度，在与合作方进行交易前，依托制度妥善设计交易合同条款，在其中对开具发票的类型、项目、税率、开票时间、税款承担主体、价外费用、违约责任等涉税条款进行清晰明确的约定；在交易完成后，妥善保存合同、发票、运输单证、汇款单等与交易相关的资料和证据。

——完善管理制度。煤炭行业产业链条长，从上游的煤矿开采，到煤炭运输，再到下游的煤炭加工，整个过程涉及税种较多，除增值税、企业所得税、印花税等常见税种外，还涉及资源税、水资源税、消费税等税种。煤炭企业有必要详细梳理自身业务涉及哪些税种，这些税种的政策规定是什么，并在此基础上建立完善的管理制度，明确财税岗位人员职责、各税种的实操规范，确保各税种事项能够合规、准确地进行处理。

——配强内控团队。随着智慧税务的深入发展，税务机关通过税收大数据不断提升精准监管水平。对于有条件的煤炭企业而言，可以加强数字化建设，推进业财税深度融合。比如，相关企业可以根据自身基本情况、战略发展目标、采供销基本流程等，开发合适的ERP管理系统，涵盖采购、过磅、生产、销售、结算、财务、税务等流程，进一步规范产运供销和财税处理行为，实现数据的实时传输、同步制约、不可篡改，更好地保障业务真实性，实现业务全流程有效控制。同时，煤炭企业还可以结合自身实际组建内控团队或部门，做到重大交易事项均有专业人员进行审查，并定期向企业业务、财务、行政等部门的管理层进行涉税风险防范培训，进一步提升企业全体成员的合规意识。

——定期排查风险。煤炭企业应当高度重视定期“体检”，从业务真实性、货物真实性、资金收付、票货一致、完税情况等方面全面排查是否存在风险隐患；对于排查中发现的历史遗留问题要抓紧整改，造成少缴税款的应及时申报补缴。此外，如果煤炭企业已经发生了税务风险甚至税务危机，千万不能心存侥幸，更不能试图隐瞒真相，应当积极配合，按税务部门要求如实、全面、准确地提供相关材料。当税务稽查结论出来后，企业应积极应对，对不合规的业务操作进行整改，尽可能地化解风险。

（作者单位：北京华税律师事务所）