华税律师事务所主任、全国律协财税法专业委员会主任、全国工商联首批企业合规第三方监督评估机制专家刘天永律师受中国社会科学院主管的《商学院》杂志邀请，撰写税务合规专题文章“税务合规迫在眉睫 风险应对措施解析”，作为封面文章发表于2023年第12期《商学院》杂志。全文内容转载如下：

税务合规迫在眉睫 风险应对措施解析

——税务合规的核心是防范和应对企业税务风险。随着我国税务部门监管水平的日益提高，“以数治税”建设进程加快，相应地，税务行政、刑事风险日益走高，给企业、企业家带来巨额经济损失乃至于刑事制裁。

文：刘天永

企业合规指的是企业通过建立完善的内部治理制度体系，以保证企业完全遵守现行法律、法规以及政策规定，防范、识别、化解、应对可能的合规风险。税务合规作为企业合规不可或缺的一环，近年来也日益引起关注。

税务合规的核心是防范和应对企业税务风险。随着我国税务部门监管水平的日益提高，“以数治税”建设进程加快，相应的税务行政、刑事风险日益走高，给企业、企业家带来巨额经济损失乃至于刑事制裁。企业建立高效、完善的税务合规制度迫在眉睫。

“智慧税务”背景下，合规风险提级

——随着智慧税务建设与七部门打击涉税违法犯罪行动的开展，广大企业及企业家应当重视税务合规建设，将税务风险遏制在摇篮里。

我国税务改革的方向是“以数治税”，即依托数字化、信息化手段进行精准监管。中办、国办印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》（以下简称《意见》）提出：到2023年要基本建成“无风险不打扰、有违法要追究、全过程强智控”的税务执法新体系，实现从经验式执法向科学精确执法转变，实现从“以票管税”向“以数治税”分类精准监管转变。

2023年6月，国家税务总局王军局长指出：2023年是落实《意见》的“突破之年”，智慧税务的“四梁八柱”基本形成，要在推动税收征管数字化升级和智能化改造上持续下功夫。可以想见，未来税务监管将进一步实现“以数治税”的改革目标，在极大地便利纳税人税收服务的同时，也给广大纳税人提出了更高的合规要求。

首先，税收大数据旨在打通税务、银行、工信、市监、海关等多部门的信息数据，从而更好地掌握企业经营信息，排查企业税务疑点。例如，股权转让向来是隐匿收入和虚假申报的“重灾区”，某市税务局通过加强和市场监管部门之间的数据互通，通过税收数据与市监数据的相互比对和验证分析，使辖区自然人股权变更纳税申报笔数同比增长67%。又如，“公对私”转账付款、“资金回流”是企业偷逃税、虚开发票的重要特征，随着银行监管与税务部门之间协作的深入，银行向税务部门推送异常资金流信息成为虚开发票案件爆发的重要线索。

其次，“数电发票”（全面数字化的电子发票）的全面推广既为企业的经营提供了便利，也引发了新的涉税风险。“数电发票”具有便利企业开具发票、取消单张最高开票限额、发票自动进入受票方系统等优势，但也为企业带来了新的风险，虚开数电发票的行为开始出现。对于虚开的企业而言，其进项票从何而来，销项票流向何方，均一目了然，全链条追查更方便，受票企业可能因此受到牵连。

再次，智慧税务可以总结企业个性化涉税信息，绘制“纳税人画像”，做到“一户一档”。通过长期跟踪收集纳税人的企业信息，税务大数据可以对企业的偏好进行总结，例如企业的经营范围、交易对手、经营地区、平均利润率等。如果企业的某项数据特征出现较大的变化情况，就会触发税务预警，例如利润率波动巨大、进销出现异常、数据突然激增等等。

在智慧税务稳步推进建设的背景下，税务部门还积极与其他部门一道建立常态化打击涉税违法犯罪行为的体制机制。从2018年四部门联合打击虚开发票犯罪，到2021年六部门建立常态化打击虚开骗税工作机制，再到2023年7月人民法院加入到工作机制中，税务、公安、检察、法院、海关、银行、外汇七部门构建了从行政执法到刑事司法全链条打击虚开骗税违法犯罪的新格局，进一步加强了对涉税违法犯罪的打击。

随着智慧税务建设与七部门打击涉税违法犯罪行动的开展，广大企业及企业家应当重视税务合规建设，将税务风险遏制在摇篮里。

未雨绸缪，建设税务合规体系

——在企业税务合规的机制体系中，处于核心地位的是对税务风险的识别、预警和应对。

既然当前的税务监管形式为广大企业的税务合规提出了崭新的挑战，企业应当以积极的态度回应这种挑战。税务合规不仅能帮助企业规避纳税调整或处罚，且由于企业的业务、财务、税务三部分相互影响、相互关联，税务合规也有利于推动企业财务、业务的合规建设，规避风险业务。同时就市场环境而言，近年来随着我国法治建设的落实，大型企业选择合作对象、大型项目招投标都会考察企业是否曾受税务处理、处罚，个别拟ipo企业也因曾涉税务违法犯罪而“折戟沉沙”，使投资人蒙受损失。因此，企业应积极开展税务合规建设。

在我国，企业合规刚刚起步，目前还没有关于税务合规的专项指引。但根据《中央企业合规管理办法》、《中央企业合规管理指引（试行）》、国家标准《合规管理体系 要求及使用指南》（GB/T 35770-2022）以及国内外经验，企业税务合规的体系、制度结构及其运行，应当包括这几个方面：

其一，企业领导者、负责人牵头，制定完善全面的合规制度，营造企业合规的文化。只有从上至下形成税务合规的风尚，才能压实税务合规的制度，避免制度空转。

其二，企业应当增设统一集中的合规部门，将税务合规的权力集中在独立的合规部门，配设专门的税务合规人员，实现全流程的风险识别和控制，避免出现财务部门不能干预业务部门，甚至业务部门反而指挥财务部门的现象。

其三，要建立税务风险预警与识别机制，实现囊括业务开展、企业内部治理各方面的税务风险识别和预警系统，对风险业务和风险行为及时予以制止。

其四，要制定税务风险应对的预案，对于没有爆发的税务风险，通过自查补税等方式予以化解。对于已经爆发的税务风险，积极通过复议、诉讼等方式应对。

其五，要健全税务合规制度的问责机制和违规处罚机制。税务合规制度不是一成不变的，而应随着公司的发展而革新。合规部门应当定期开展评估，反思一个阶段以来税务合规的成果和不足，分析改进现有制度。

在企业税务合规的机制体系中，处于核心地位的是对税务风险的识别、预警和应对。一些大型企业虽然具备合规意识，但缺乏税务专项合规和专门的税务合规人员，合规体系主要集中在业务、财务的流程审批上，对常见的税务风险不清楚、不熟悉，导致税务风险爆发后才后知后觉。例如，在一些贸易企业涉嫌取得虚开发票的案件中，这些贸易企业内部均设置了审批、合规制度，但审查的内容主要是供应商是否具有供货能力，供应的货物是否保质保量，下游客户是否具有付款能力等合同违约风险，对于税务风险疏于把控。因此一些贸易企业可能基于价格便宜等因素，从一些不合规的企业、个人处购买货物，取得的发票系第三方代开；或者供应商自身并没有货物，而是由第三方供货，从而形成“票货分离”，导致取得的发票不合法，最终补缴进项增值税款、调整企业所得税并缴纳滞纳金，蒙受巨大的损失，更甚会面临行政处罚或者刑事制裁。

见微知著，企业常见的税务风险及应对

——企业在日常经营中涉及多个税种，不同的业务也会面临不同的涉税风险。总体上看，企业的业务开展也要强化税务合规，坚守业务的真实性、合法性底线。

企业合规首先要做好内部治理，压实各级管理人员的管理与合规职责，确保员工遵守企业规章制度和国家法律法规。

首先，要加强企业资金的独立性。尤其对于公司法人而言，投资人的出资已转化为法人财产，不能随意支取使用。如果公司投资人未如实出资，或者抽逃出资，或者因滥用股东权利导致投资人与公司财务混同，可能构成人格混同而被“刺破公司的面纱”，从而承担公司欠税的连带责任。此外，财务人员要对企业向投资人的借款、报销等行为进行审核并提示税务风险。例如，投资人利用企业资金进行与企业经营无关的消费，以及投资人向企业借款超过一年的应当视同分配股息红利处理，企业须代扣代缴股东的个人所得税，否则可能面临行政处罚。

其次，企业要管理好业务资金的收支使用，杜绝不合理的“公对私”转账或者资金回流。实践中，有两类涉税违法行为均会出现资金回流现象，一类是虚开增值税发票中会出现资金回流，另一类是企业在账外经营偷税的过程中会出现频繁的“公对私”转账或者回流。财务要加强企业资金管理，避免与私户发生不合理的资金往来。

再次，要做好工资发放与员工个税代扣代缴合规。企业要避免利用灵活用工平台、报销费等名目，转换收入性质发放员工工资或奖金。

最后，要加强发票的开具、接受、认证抵扣和管理。

企业在日常经营中涉及多个税种，不同的业务也会面临不同的涉税风险。总体上看，企业的业务开展也要强化税务合规，坚守业务的真实性、合法性底线。

首先，要改变企业员工尤其是业务人员的认识，不能仅以业务的数量、金额为考核指标，要强调风险业务也会给企业带来损失。同时，企业负责人、合规部门要通过严格的审批制度管理业务的具体开展，避免企业被业务人员欺诈。

其次，要做好合作对象的背景调查，识别空壳企业，避免取得虚开的增值税发票。

其三，要核查业务的真实性。对于购销有实际货物的业务，要调查货物的来源，避免出现“票货分离”的情形。

总体来看，企业的税务合规建设是“持久战”，要坚持久久为功、绵绵用力。尤其是部分企业在早期发展过程中养成了一些不良习惯，此时应当循序渐进地培育合规文化，聘请外部专业人士进行合规培训，严格地落实合规制度。

必须指出的是，企业税务合规体系固然可以隔离大部分的税务风险，但再严密的制度设计也会存在漏洞，企业仍可能面临一些税务风险。例如，企业享受了地方政府赋予的税收优惠，但随着审计机关清理地方政策，相关优惠失效且要追究税款；又如，供应商的上游走逃失联，供应商被定性虚开，从而导致企业面临进项转出的风险。当这些风险有所显现或者爆发之后，企业应当积极通过复议、诉讼等救济渠道应对，避免税务风险的扩大。

刑事合规，涉税犯罪企业的自新之路

——涉案企业合规整改给这些涉嫌税务犯罪的实体企业以改过自新的机会。

企业合规除了日常合规以外，还有一类特殊的刑事合规，即涉嫌犯罪的企业通过合规整改实现改过自新，为保障地方经济发展和就业，对企业及其负责人予以不起诉或者减轻、免除刑事处罚的优待。我国的刑事合规改革由最高人民检察院牵头试点，目前已在全国范围内推广开来。

一些纳税人由于税法遵从意识不强，出于减轻自身税负等目的，实施了虚开发票、逃税等犯罪行为。其中不乏一些具有良好经济实力和发展前景的优质企业涉案。这些企业为经济发展和促进就业做出了一定贡献，但因一时糊涂，面临严厉的刑事制裁，负责人被羁押，企业无法正常经营，大批员工面临下岗。涉案企业合规整改给这些涉嫌税务犯罪的实体企业以改过自新的机会。例如，《最高人民检察院发布四个企业合规改革试点典型案例》中的“上海市A公司、B公司、关某某虚开增值税专用发票案”，涉案虚开的税款数额达到了419余万元，数额巨大。但通过刑事合规，最终企业取得不起诉决定，企业负责人关某某获有期徒刑三年，缓刑五年。

符合刑事合规条件的涉案企业如果启动了合规整改程序，需要提交合规整改计划，并接受第三方组织的考察与评估。其中，合规整改计划与第三方组织考察评估的核心与重点是企业合规整改的实效。笔者结合实践中处理的适用合规整改的税务案件，认为涉案企业在合规计划与实际整改中应重视以下三个方面：

首先，关注企业的内部治理结构缺陷，即企业高层是否做到权力制约，企业是否会被少数人利用从事涉税犯罪。对企业高层、股东、实际控制人的限制是否到位，财务、合规、风控部门是否具有独立性等。

其次，关注企业内部治理的漏洞。主要指企业的经营管理漏洞，即企业是否制定有效制度监督采购业务真实性，取得和开具发票能否做到“三流一致”等；企业的财务管理漏洞，即企业是否能够预防财务部门和财务人员的徇私舞弊行为，能否防范财务人员违规开票风险；企业的合规性审查漏洞，即企业是否设立了合规部门，能否对企业经营活动中的合同签订、发票收受进行审核处理等。

最后，关注企业经营模式是否具备合法性、合理性，如挂靠经营、网络货运、灵活用工等。如果税务机关、检察机关或第三方组织对企业的业务模式产生疑问，或者不认可业务模式的合理性、真实性，则企业及负责人可能面临较大的刑事风险。