编者按：近日应《中国税务报》约稿，华税律师事务所主任、全国律协财税法专业委员会主任刘天永律师撰写的《从高发点入手，全流程防范税务风险》一文在该刊发表。本文结合华税近期代理的相关案例等，重点分析了煤炭企业在购销、运输、加工、股权转让等环节存在的税务风险，建议企业做好全流程风险防控。具体内容如下：

从高发点入手，全流程防范税务风险

根据国家税务总局以及各地税务机关官方网站的公告送达案件信息，2022年全年煤炭行业涉税行政案件共计35件。从这些案件的具体情况来看，煤炭企业涉税风险点主要聚集在购销、运输、加工等环节。相关企业有必要结合业务环节特点，筑牢合规底线，强化涉税风控。

风险高发环节一：购销业务

挂靠经营，在煤炭行业比较常见。一些从事煤炭开采的小型煤矿挂靠在大型煤矿企业名下，以其名义对外开展煤炭购销业务。在具体的操作中，由被挂靠方根据煤炭购销交易的实际情况，向下游采购方开具增值税发票。在这种情况下，如果业务流程不规范，容易出现“票货分离”的问题。

笔者在实务中发现，一些挂靠方、被挂靠方法律意识薄弱，在达成口头挂靠协议后，疏于签订书面挂靠合同，在资金收付方面既有货款支付又存在垫资、借贷等多种资金往来。这种情况下，很容易引起“资金回流”的怀疑，从而被税务机关、公安机关认定双方交易属于无真实货物的交易，很可能会因涉嫌虚开增值税专用发票而被追究行政责任甚至刑事责任。

风险高发环节二：加工业务

自国家实施煤炭产业去产能政策以来，一些传统的煤炭贸易企业开始转型购销、加工一体化，通过技术创新推出新产品，以期增加煤炭产品附加值，进而扩大销量。但是，个别煤炭企业所谓的新型业务模式，其实存在很严重的违法违规风险。

比如，一些上游石化企业将不开票销售的成品油，变更商品品名为“二甲苯”等化工原料，向煤炭企业虚开发票，以逃避缴纳成品油消费税；一些上游煤炭企业将超额开采的煤炭进行不带票销售，且对销售收入不入账处理，也未申报缴纳增值税、资源税和企业所得税；一些下游煤炭企业购进私采煤炭没有入账凭据，通过取得虚开发票用以抵扣进项税额等。

需要注意的是，煤炭企业的上述行为违反税法规定。实践中，税务机关多以偷税或虚开定性处理，追缴企业少缴的税款、滞纳金，并对其处以罚款。如果构成犯罪的，还将依法追究刑事责任。

风险高发环节三：运输环节

目前，中短距离煤炭运输，以传统的公路运输为主要方式。我国公路运输业务经营主体呈现“多、小、散、弱”的特征，除少数运输主体由国有运输企业实行统一经营、集中管理外，大部分运输任务由个体运力承担，个人车辆运输所占比重较大。

由于煤炭运输业务的特殊性，加之煤炭产地运力有限，煤炭企业有时会委托个人车辆提供运输服务。但是，由于这些个人无法或不愿为服务接受方开具增值税专用发票，导致煤炭企业无法取得合规凭证，用以抵扣进项税额或在企业所得税税前扣除相应成本。为了解决这个问题，煤炭企业通常采取“挂靠”“代开”等方式，与第三方运输公司合作。实务中，由于一些煤炭企业管理制度不完善，疏于保存业务真实性资料，再加上司法实践对此类代开、挂靠行为的刑事认定口径不一，这些煤炭企业容易被认定为虚开发票，被追究刑事责任。

与此同时，随着互联网、信息技术的发展，无车承运逐渐成为我国货物运输行业的重要组成部分。越来越多的煤炭企业委托网络货运平台承接运输业务。实践中，出现了由托运人（煤炭企业）自行组织车队，然后向无车承运企业（网络货运平台）提供车队车辆信息、运输信息，再由无车承运企业（网络货运平台）向其开具增值税专用发票的现象。不仅如此，期间还伴随着垫付个人车队运输报酬的情况。需要注意的是，这种所谓变通的运输模式，容易出现“资金回流”的问题，继而引发虚开发票的行政、刑事责任风险。

风险高发环节四：股权转让

据笔者了解，在一些省份开展的煤炭领域专项整治过程中，煤炭企业股权转让的涉税问题逐渐显现。相关部门在调查中发现，一些煤炭企业的股权转让行为，存在涉税违法违规问题。

比如，一些煤炭企业以股权转让的名义，掩盖矿业权转让的实质；一些煤炭企业股东之间相互转让股权，交易价格明显偏低且无正当、合理的理由；在一些股权转让业务中，交易各方未按期申报、缴纳税款等。

企业必须意识到，税务机关通过调取账簿、会计凭证、合同等财务、税务、业务资料，能够全面梳理煤炭企业经营活动中的各个环节，企业各类涉税违法违规问题将无所遁形，不仅需要补缴税款、缴纳滞纳金及罚款，还有可能被追究刑事责任。

建议企业做好全流程风险防控

对任何企业来说，合规都是持续发展的底线。企业只有合法经营、诚信纳税，才能在市场竞争中行稳致远。而对于煤炭企业来说，有必要结合生产经营实际，对照各环节风险高发点，完善相应业务流程，强化业务审批，做好涉税风险防控。

在具体业务中，应注重书面合同的留存，关注合同签字人是否为经对方公司授权的代表人，核对合同盖章是否真实，同时避免框架性合同。在合同条款设计方面，要对开具发票的类型、项目、税率、开票时间、税款承担主体、价外费用等涉税条款进行明确约定。交易完成后需要保存相关的合同、发票、运输单证、汇款单等与交易相关的资料和证据。购进煤炭或者接受运输服务时，特别要注意对方是否存在挂靠现象，及时排查是否存在“三流”不一致的情形。若出现指示交付、垫资代付等行为的，须留存对方挂靠协议、说明文件等，以证明自身业务的真实性。

如果因上下游影响而进入税务稽查程序，煤炭企业要高度重视与税务机关的沟通和交流，提供翔实的资料以证明业务真实性，做好风险化解工作。如果案件进入刑事程序，企业应当积极配合调查，提供证明业务合规的相应资料，积极沟通证明自己不具有偷逃骗税的主观故意，结合税法、刑法的相关规定，合理进行陈述及辩解，争取较好的案件结果。

（本文刊发于2023年4月7日B3版《中国税务报》，作者系北京华税律师事务所主任、中华全国律师协会财税法专业委员会主任）