编者按：2023年以来，多地税局集中发布多项税务事项通知书，要求房地产企业对其土地增值税进行清算申报或核定其应纳税额，可能造成企业涉税风险集中爆发。对于符合清算条件的项目，房地产企业应当及时组织清算，并密切关注土增税风险。 

一、集中公告送达土地增值税清算通知书

（一）宁波市

2023年4月，国家税务总局余姚市税务局第二税务所、国家税务总局余姚市税务局低塘税务所共就4家房地产企业公告送达《税务事项通知书》，要求就其符合条件的项目，核定征收土地增值税。

（二）江苏省

2023年3月16日，国家税务总局沭阳县税务局第二税务分局向3家房地产企业公告送达《税务事项通知书（土地增值税清算通知）》，要求其就已符合土地增值税清算条件的项目办理清算申报手续。

（三）四川省

2023年3月16日，国家税务总局成都市金牛区税务局第三税务所向2家房地产企业公告送达《税务事项通知书（土地增值税清算通知）》，要求其就已符合土地增值税清算条件的项目办理清算申报手续。

2023年2月10日，国家税务总局彭州市税务局致和税务分局向3家房地产企业公告送达《税务事项通知书（土地增值税清算通知）》，要求其就已符合土地增值税清算条件的项目办理清算申报手续，并报送相关资料。

（四）北京市

2023年2月24日，国家税务总局北京市平谷区税务局向2家房地产企业公告送达土地增值税核定征收文书，要求其就相应项目申报缴纳税款。

2022年7月26日，国家税务总局北京市延庆区税务局科技园税务所向5家房地产开发企业公告送达《土地增值税清算通知书》，要求其就已符合土地增值税清算条件的项目办理清算申请手续。

二、集中清算和第三方审核持续开展

据中国政府采购网公开信息，2023年以来，北京市、河北省、江苏省、四川省、广东省、山东省和辽宁省已有155个房地产项目的土地增值税清算及第三方协审服务顺利中标并实施。其中，北京市朝阳区税务局60个项目，烟台市莱山区财政局6个项目，成都市新都区人民政府桂湖街道办事处4个项目，成都市新都区人民政府新都街道办事处10个项目，北京市通州区税务局30个项目，苏州市姑苏区税务局、苏州国家高新技术产业开发区税务局16个项目，丹东边境经济合作区税务局4个项目，广州市南沙区税务局北京市各区税务局8个项目、香河县税务局17个项目。各地税局采购土地增值税服务项目占比具体如下图所示：

土增税审核服务政府采购数量居高不下，反映了大量房地产项目达到清算条件并需要作土增税清算处理。一方面原因在于房地产企业主动清算的积极性不高，另一方面，由于企业对税法理解不深、抱有侥幸心理或疏忽大意等，导致土增税计算、申报不当，在土地增值税清算审核阶段，极易引发税务风险。

2010年5月，《国家税务总局关于加强土地增值税征管工作的通知》（国税发〔2010〕53号）发布以来，过去“以核定为主、一核了之”、“求快图省”的做法得到纠正，未来土地增值税征收的主要方法仍将以清算征收为主，任何单位和个人不得擅自扩大核定征收的范围。 

三、土地增值税集中清算审核，房地产企业应关注的六大风险

（一）补缴土地增值税税款的风险

根据《税收征收管理法》第三十二条的规定，只要纳税人存在“未按照规定期限缴纳税款”的情形，无论其主观上是否具有偷逃税款的故意，税务机关均可依责令其限期缴纳税款。在土地增值税清算审核中，如果房地产开发企业少缴税款，则企业首先面临补缴税款的风险。

尚未纳入土地增值税清算审核范围的企业，不能心存侥幸，根据《国家税务总局关于印发<土地增值税清算管理规程>的通知》（国税发〔2009〕91号），税务机关对房地产项目土地增值税实施前期管理，自纳税人取得土地使用权起，税务机关按项目分别建立档案、设置台帐，对纳税人项目立项、规划设计、施工、预售、竣工验收、工程结算、项目清盘等房地产开发全过程实行跟踪监控。即使项目尚未进入清算环节，但税务机关实际上已掌握相关项目较为详尽的涉税资料，可能暴露房地产项目存在的土地增值税隐性风险。已经纳入土地增值税清算审核范围的企业，更应依法及时、足额缴纳土地增值税。

（二）加收土地增值税滞纳金的风险

根据《税收征收管理法》第三十二条、第五十二条的规定，除因税务机关责任导致纳税人少缴税款的情形不得加收滞纳金外，税务机关可以责令从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。也就是说，对于税务机关责任以外的情形，补缴税款和加收滞纳金往往是相伴相生的。房地产开发企业滞纳税款的时间越长，滞纳金也将成为一项沉重的经济负担。

（三）补缴的土地增值税无法税前扣除的风险

通常情况下，土地增值税和企业所得税是房地产开发企业最重的两项税负。合规缴纳的土地增值税作为税金可以在企业所得税税前列支，从而能够减轻企业的负担。不过，土地增值税和企业所得税均非按次计缴，而是以一定期间作为纳税期限，其中，“一定期限”又有不同。土地增值税按照房地产开发建设期间计缴，企业所得税按年计缴。房地产开发建设通常按项目成立项目公司，在项目开发完毕、商品房售出后，项目公司即作清算注销。如果房地产开发企业在达到清算条件后不及时进行清算，导致企业所得税汇算清缴完毕后，又存在欠缴税款，无法做税务注销，那么，在企业已经没有收入来源的情形下，企业补缴税款产生的巨额亏损无法得到收入的弥补，另由于我国企业所得税没有亏损向前结转的规则，相应亏损最终将由项目公司股东完全负担。

（四）由清算审核程序转入税务稽查的风险

前文述及，税务机关参与房地产项目涉税征管的全流程，土增税审核只是其中的一个环节。根据《税务稽查工作规程》（国税发〔2009〕157号），税收征管资料是重要的稽查案源信息。《国家税务总局关于印发<税务稽查案源管理办法（试行）>的通知》（税总发〔2016〕71号）也已明确，对于涉嫌偷税（逃避缴纳税款）、逃避追缴欠税、骗税、抗税、虚开发票等税收违法行为的的相关数据、信息和线索，确立为税务稽查案源。如果第三方审核发现相关企业可能存在偷、逃、抗、骗、虚开等重大税收违法行为的，其出具的审核报告作为税收征管资料，税务机关可能据此将相关企业确定为稽查对象立案稽查。经过稽查，企业主观上具有偷逃税款的故意，并通过实施《税收征收管理法》、《发票管理办法》列举的偷税或接受虚开发票的行为，逃避缴纳土地增值税的，则可能被处以少缴税款0.5倍到5倍的罚款。

（五）虚假纳税申报触发刑事责任风险

在税务稽查过程中，税务机关发现企业涉嫌犯罪的，会将案卷移送公安机关处理。侦查发现企业确实存在逃税行为的，可能被追究逃税罪的刑事责任。按照《刑法》第二百零一条第一款，按照企业犯罪情节的轻重，最高可能被判处七年有期徒刑，并处罚金。《刑法》第二百零一条第四款同时表明，纳税人有逃税行为，但在税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款及滞纳金，且已受行政处罚的，不予追究刑事责任。不过，如果企业错过了行政前置的机会，将难以规避刑事责任。

（六）集中清算审核对房企税务管理能力提出更大的合规挑战

目前，土地增值税征管趋严，未来集中进行土地增值税清算审核可能成为常态，这就要求房地产企业采取有效措施应对集中清算审核中揭露的各种税务风险。

其一，历年土地增值税税负率差异过大可能引起税局关注。经过补税，企业土地增值税税负率可能显著提升。然而，房地产项目开发建设完成后，销售可能分多年进行，企业需要关注各年度土地增值税税负率是否均衡。如果企业不同年度的土地增值税税负率相差过大，可能会被税务机关要求作出合理解释。

其二，纳税审核可能向其他税种延伸。通过在清算审核过程中掌握的企业涉税资料，税务机关可能会透过土地增值税的问题，将纳税审核的范围向其他税种延伸。可能牵连出隐匿企业所得税收入、伪造企业所得税扣除凭证、接受虚开增值税专用发票入账抵扣、瞒报股东个税、少缴漏缴印花税、契税等风险。

其三，清算审核可能引发对审核范围外企业的稽查。通过掌握的涉税资料，税务机关发现未纳入集中清算审核范围的企业申报的收入或扣除与同地段企业相差较大的，可能会被要求提供材料作出说明，甚至导致税务稽查。因此，即使未被纳入审核范围，企业也应当密切关注自身申报的土地增值税较同地段同类型企业申报数额是否均衡。