关注2023年度IPO核查八大涉税风险点！

编者按：在企业IPO过程中，税务问题一直都是证券监督管理委员会重点核查的内容之一，那么，在企业IPO过程中高频出现的税务风险有哪些？本文以2023年度证监会42份IPO反馈意见为样本，总结八大高频涉税风险，以期为企业提供参考借鉴。

2023年度证监核查的八大涉税风险汇总

笔者以2023年1月1日起至2023年2月8日止为时间段，以证监会公开的42个首次公开发行股票的反馈意见为样本，总结IPO过程中八大税务风险如下：

从表格可以看出，企业在IPO过程中，证监会对涉税问题的核查呈现出广泛性、综合性的特征，从投资企业、管理企业的主体层面上分析，既有对企业股东的股权变动行为是否足额缴税、是否存在避税情形的核查；又有对企业员工的工资薪金的合理性及是否依法代扣代缴个人所得税的核查。在企业自身角度，从企业内部层面而言，证监会的核查重点一是对企业日常经营中是否存在私卡收款、是否存在关联交易及不公允定价规避税负的风险、二是对企业纳税申报表的真实性及纳税履行情况的核查；而对企业外部层面而言，证监会关注的是对企业享受税收优惠的可持续性、依赖性的核查；同时对企业是否足额缴税、是否存在避税情形、以及是否受到过税务机关所作的税务处罚履行情况也会重点核查。总而言之，对企业涉税问题而言，证监会对企业的核查内容是广泛且全面的，笔者将对其中频次最高的三大涉税风险梳理如下，以供企业参考。

企业IPO过程中的主要涉税风险解析

（一）享受税收优惠的可持续性以及依赖性

近年来，市场主体的生存发展受到疫情的持续冲击，减税降费等税收优惠政策对市场主体而言是最有效的支持手段之一，通过减税、免税、缓税、退税、取消或停征行政事业性收费等税收优惠政策叠加发力、打组合拳，有助于多层面做好助企纾困工作，对稳定市场主体、保障就业和民生发挥重要作用。且税收优惠政策的优势在于具有法定性、稳定性，不因地方政府的态度而转变。目前国家税收优惠政策涵盖方方面面，根据2022年7月8日，国家税务总局出台《组合式税费支持政策指引》可知，有增值税方面的，比如加大小微企业增值税期末留抵退税政策；有企业所得税的，比如将科技型中小企业研发费用加计扣除比例提高等。

享受税收优惠具备可持续表明企业在上市之后具有较强的竞争力，同时也反映出企业在特定方面具备的优势具有持续性，如产业技术等。因此，证监会还着重关注税收优惠政策对企业净利润的影响情况，考察企业对税收优惠政策的依赖程度，过多对政策的依赖会面临政策取消后的经营不确定性与净利润的下降。笔者在统计时就发现，有一些企业正是因过度依赖税收政策，而在IPO审核中，被证监会否决。

例如，在A公司IPO反馈文件中就提出：A公司适用了如下税收优惠：自行开发销售软件增值税率超过3%的部分实行即征即退；提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税；分别于2008年、2011年、2014年和2017年取得高新技术企业证书，享受15%的企业所得税优惠；4家子公司2015年~2017年为小型微利企业，享受20%减半征收的企业所得税优惠。同时，该公司2014年和2017年取得的政府补助接近同期利润总额的五成。因A公司经营业绩过于依赖税收优惠，因此，证监会发审委对A公司提出如下问题：发行人是否对政府工程存在较大依赖？是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖？是否对持续盈利能力造成重大不确定性？最终，A公司创业板IPO于2018年5月被证监会否决。因此，企业应及时关注税收优惠政策，尤其是随着疫情管控措施全面放开，部分优惠政策可能会终止执行，企业在对优惠政策应享尽享的同时，也要提高风险防范意识，以免陷入涉税风险。

（二）股权变动行为是否足额缴税、是否存在避税情形

从企业创办到IPO上市，一家企业的股权可能转让较为频繁，对于自然人股东转让股权，需要按照“财产转让所得”缴纳个人所得税；自然人股东取得企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，也应按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。但实践中的股权变动行为却客观存在着以下涉税风险：

首当其冲的，就是自然人股东为了减少纳税而低价、平价转让股权被税务机关核定征税。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》相关规定，自然人股东申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定股权转让收入。“股权转让收入明显偏低”的主要情形包括：1、申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额；2、申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费；3、申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入；4、申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入；5、不具合理性的无偿让渡股权或股份等情形。而“正当理由”主要包括：1、能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；2、继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；3、相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；4、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

除上述风险之外，还存在企业以受赠资产、拨款转入等其他来源形成的资本公积金转增股本，个人取得的转增股本数额，未按规定缴纳个人所得税的风险；以及员工因任职受雇获得的激励、奖励或者补偿，是一种非现金形式的所得形式，应按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税，但企业为减少纳税而存在避税情形的风险。

税务问题在公司上市程序中受到严格审查，构成严重税务行政处罚的或涉税刑事风险的将使企业无法上市乃至上市公司退市。对于上市过程中的涉税问题，国家税务总局广东省税务局发布了《企业上市涉税业务指南》，对相关风险进行揭示在，应引起广大企业重视。

（三）偷税、虚开发票、骗取出口退税等税收违法行为

在实务中，一些企业为了能够满足一定金额收入的条件以实现其IPO、增资配股以及其他目的，往往会采取在集团内部环开、虚开增值税专用发票的违法手段。而在企业IPO过程中，是否存在重大违法违规行为是证监会考察主体规范运行的重要标准之一。考察的重点则大致分为五大方面：一直是否存在虚构交易、虚开增值税发票以虚增收入的情形；二是是否存在伪造出口货物单证，骗取出口退税款的情形；三是是否存在凭借出库单等单据作为销售收入入账的情形；四是是否存在利用关联方虚假交易的情形；五是是否存在随意调整会计政策，实行利润操作的情形。

一旦企业涉嫌虚开，不仅仅面临证监会否决IPO的风险，可能还会面临偷税情形下的税收行政责任，甚至是虚开增值税专用发票罪的刑事责任。可见，税收违法犯罪行为将严重影响企业在资本市场的生存，成为阻碍企业进一步发展壮大的绊脚石。无论是出于遵纪守法还是经济理性的考量，虚开等税收违法行为得不偿失，企业在日常风险管理中须严肃对待。同时，对于存在出口业务的企业，也要关注企业出口退税面临的风险，上述表格中，有相当比例的是证监会要求发行人说明外销金额与海关出口数据是否一致、外销收入与出口退税金额与是否匹配，并解释差异原因与合理性等情形。

企业应建立税务合规体系，加强日常税务合规

（一）企业应建立税务合规体系、健全完善财务内部控制体系。
2018年11年15日，国务院国有资产监督管理局为推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，保障企业持续健康发展制定了《中央企业合规管理指引（试行）》。《指引》要求央企加强企业运行的合规性，规避因企业或其员工的在企业经营或业务开展中的违规行为引发的法律责任、经济或者声誉损失等负面影响。在《指引》第13条明确列举了7项重点领域，要求央企加强合规管理，集中就有财务税务：健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。2022年10月起，国资委为央企制定的《中央企业合规管理办法》正式开始施行。《中央企业合规管理办法》又一次明确提出中央企业应当针对“反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域”，建设具体的合规制度，加强合规管理。可见，税务合规确实意义重大。除央企之外的企业也应当对以上的《指引》及《中央企业合规管理办法》有所借鉴，以最大限度的防范涉税风险

（二）因企业日常经营中未做好税务合规，可能会导致IPO被证监会否决

在第一部分的上述表格中，仅披露出2023年度企业IPO过程中，证监会所关注的涉税风险，而在以往年份，因未做好税务合规，导致出现各种各样的问题而最终被证监会否决的案例层出不穷。

比如在日常经营中因未完善财务内部控制体系而被证监会否决的：B公司主营业务为针纺电控、纺织伺服驱动器、智能照明电源。2017年5月，在公司IPO过程中，证监会发审委特地要求B公司解释说明：会计报表收入与增值税申报收入、所得税申报收入之间是否存在差异？为什么存在差异？由此足见证监会对这一问题的重视。最终，因B公司财务报表与纳税申报表有较大差异，被证监会否决。

再如，因C公司关联交易处理不够合规，其IPO被证监会否决。据反馈样本显示：C公司因进出口业务需要以及部分境外客户、供应商的收付款要求，需要其香港关联公司代收代付部分进出口货款。证监会发审会质疑：C公司通过香港关联公司代收代付货款，涉嫌存在通过关联交易进行利益输送。此外，C公司销售费用率、管理费用率远低于可比公司。证监会发审会提出疑问：C公司的销售费用率、管理费用率远低于可比公司的具体原因？是否具有合理性？是否存在关联方承担成本或代垫费用的情况？

（三）企业税务合规制度的构建

参考《中央企业合规管理办法》、《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》以及企业在涉及行政违法、刑事犯罪时参考的涉案企业合规建设相关规定，企业开展税务合规，主要包括以下内容：

第一、企业制定统一、集中的财会、税务制度，确定明确的运行机制和考核、问责内容，避免常见的差错，如漏缴税款、丢失资料等。

第二、建立集中的、信息共享的税务合规体系。过去，一些企业对税务合规不重视，例如，专门的内控和合规部门不审核涉税问题，不审核业务模式的涉税问题，掌握专业知识的财会人员无法对业务部门的涉税问题提出建议等。需要将涉税风险预警、管控、制度建设内化为合规审批的一部分，才能更有效地管控企业涉税风险。

第三、对于合规风险较高的业务，制定明确的具体制度和专项指南。例如，投资、煤炭、再生资源、货运、网络平台等领域。

第四、对于有跨境业务的企业，对于被投资地区或者国家的税法，应当聘请专业人士进行全面的合规工作。