各类企业涉税犯罪如何开展合规整改与评估？解读北京最新《涉税犯罪合规指南》

编者按：随着“少捕、慎诉、慎押”的刑事司法政策不断落实，涉案企业合规整改制度在挽救实体企业，弥补犯罪给地方就业、经济带来的负面影响等方面发挥了重要的作用。涉案企业合规政策从2020年3月开始在部分地方开展试点，到今年4月在全国范围内全面推开，历经两年的试点和发展，已经在实践中证明了该项制度的有效性。尤其是在涉税犯罪的领域中，许多经营良好的实体企业或者由于自身规模过大疏忽了企业税务合规；或者因为对税法不了解，通过虚开发票降低企业成本。通过合规，国家税收得到弥补，企业走上健康发展的道路，地方就业和经济免受巨大冲击，从而达成“双赢”甚至“多赢”的局面。

不过，涉税犯罪因其专业性，涉案企业合规对不同企业、尤其是小微企业而言与大中企业不能一概而言。为了对大中企业和小微企业分别制定便于操作、明确的整改标准和指引，北京市海淀区人民检察院、海淀区工商联联合发布了《危害税收征管犯罪涉案企业合规整改指南》，着重对涉税犯罪的“合规整改计划”（即企业怎么改）和“合规整改评价”（即第三方机构怎么评）两部分予以细化规定。本文结合目前最高检、全国工商联的规定及实践中存在的一些问题，对该《指南》予以研究。《指南》原文附后，以供读者参考。

《指南》明确区分“大中”、“小微”企业的整改标准

（一）小微企业适用企业合规整改一直是实践难题

“大中”、“小微”企业的分类标准是依据《工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部<关于印发中小企业划型标准规定的通知>》（工信部联企业〔2011〕300号）确定的。小微企业具有营业收入少、从业人员少的特点，在市场竞争中缺乏规模效应的优势，其发展主要依托高新技术或“薄利多销”等方式。小微企业吸收了大量的就业人口，在我国当前的经济结构中占据重要作用。

小微企业更需要刑事合规政策。小微企业因为企业合规制度不完善，更容易陷入到涉税刑事犯罪之中，而且由于小微企业的负责人、领导人通常作为企业的核心，一旦被拘捕或者判刑，将会导致企业“群龙无首”，迅速陷入业务停滞、经营困难的境地，从而导致企业解散或者破产。但是，对于大中企业适用的企业合规整改计划、机制，又很难直接套用在小微企业上，例如新近公布的国家标准《合规管理体系 要求及使用指南》（GB/T 35770-2022）对合规团队、组织确立了复杂的义务，对于小微企业而言将是难以负担的合规成本，有的大型企业仅合规部门的人数就超过一些小微企业的员工总数。

小微企业作用大，更需要刑事合规，但是在适用企业合规整改时又面临困难，因此各地都在积极探索针对小微企业的刑事合规整改方案。此次海淀区《危害税收征管犯罪涉案企业合规整改指南》采用了“区分企业类型”、“降低小微企业合规成本”等方式，对小微企业的合规整改作出具体性、针对性的规定。

（二）放宽小微企业合规整改标准有利于发挥合规制度功能

对小微企业有针对性的放宽，并不是放纵犯罪，而是考虑到我国小微企业的基数庞大，在经济发展中发挥着重要作用，但是其规模小、经济实力弱，不宜照搬大中企业的合规经验。过去，曾有观点认为合规只适用于大型企业，但从我国具体的司法实践出发，小微企业不但不能被排除在合规范围之外，反而要探索针对小微企业合规整改的“中国道路”，挽救一批实体企业。

《危害税收征管犯罪涉案企业合规整改指南》第26条规定，小微企业的合规整改标准可以参照大中企业的标准降低，这为小微企业适用独立的、有针对性的合规整改计划作出了明确的规定。

（三）小微企业在根据企业实际的基础上降低合规评价的标准

根据第26条的规定，小微企业相比大中企业，其放宽之处主要在：

1、大中企业应当设立合规部门，设立税务专员，对企业重大涉税问题提出专业性的意见，把控风险。但小微企业并不具有常设的合规部门，也无需设立税务专员，但是需要设置一位负责企业全部合规事项的合规官，且可以由企业领导兼任。

2、大中企业应当建立涉税风险预警机制，同时日常加强涉税合规培训工作，定期延请外部审计和专业人士辅助合规，检查合规体系。这些制度机制对于小微企业而言成本过高，只需要在发生特定重大涉税业务之前开展审计即可。

3、大中企业由于员工众多，管理复杂，内部管理需要加强问责和惩戒机制的建立。但小微企业本身从业员工少，管理方便，无需特别设置。

《指南》旨在细化合规整改计划的内容，但失之过宽

（一）《指南》整体沿袭了现行对合规整改计划的规定

此次《危害税收征管犯罪涉案企业合规整改指南》对合规整改计划的内容作出了较为细致的规定。第4条、第5条原则性地规定了涉税犯罪企业合规整改计划的具体内容、要素。包括：

1、发掘涉税风险，即要求企业发现、梳理与涉税犯罪相关联的企业制度、人员管理上的风险、问题；

2、具有针对性的合规，即制定防范涉税犯罪的企业制度、规定；

3、具有普遍性的合规，即在建立企业基础合规上，开展税务专项合规。建立有效的企业税务合规组织体系；

4、建立有效的税务合规运行机制，涵盖税务合规风险的识别、预警、报告、防范和应对机制。

《指南》第6条至第17条，对合规整改计划的具体内容与要素进行了规定，包括：合规管理的规章制度；合规组织的建立与合规人员的设置；合规组织（人员）的检查和否决权；合规风险的预防、识别、应对机制；日常培训和引入外部合规力量；问责与举报等。这些规定在制度上整体沿袭了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》及其《实施细则》的相应规定。

但是，《指南》在第二章合规整改计划部分的规定，存在规定过于宽泛，未能切中涉税犯罪的特点等问题，具体而言，存在两个方面的问题。在实践中，开展合规整改的企业应当加强注意。

（二）问题一：合规整改计划应当针对不同涉税合规风险的具体特点

根据《<关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）>实施细则》第二十九条的规定：”第三方组织应当对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查，重点审查以下内容：”

“（一）涉案企业完成合规计划的可能性以及合规计划本身的可操作性；

“（二）合规计划对涉案企业预防治理涉嫌的犯罪行为或者类似违法犯罪行为的实效性；

“（三）合规计划是否覆盖涉案企业在合规领域的薄弱环节和明显漏洞；

“（四）其他根据涉案企业实际情况需要重点审查的内容。”

具体来说，合规整改计划应当具备四个特点：

1、针对涉税犯罪的预防，具有针对性；

2、对涉税犯罪及其类似犯罪的合规整改具有实效性；

3、全覆盖，具有全面性；

4、合规整改具有可操作性。

此次，《指南》在全面性、可操作性上作出了细致的规定，尤其是区分不同企业的类型，这是其优点。但是，在针对性尤其是针对涉税犯罪的问题上，还存在不足，例如：

1、涉税犯罪的企业应当仔细探究其犯罪的来源和原因。例如，是因为客户采取了欺诈行为？是企业员工采取了舞弊行为？是企业负责人贪图利益？是企业的业务模式本身具有风险？同时，根据企业具体犯逃税罪、虚开发票、骗取出口退税的不同模式，探究其税务合规风险的具体来源和原因。

2、针对税务犯罪、涉税合规风险的具体来源和原因，开展有实际效果的合规整改，制定有的放矢的整改计划，而非泛泛而谈。例如企业应当设置税务合规专员；确立税务合规的制度、规章；定期开展税务合规检查和税务合规培训；定期延聘外部审计、法律专业人士开展合规检查和辅导工作等，这些做法必须结合企业的具体问题。例如，企业存在“两套账”，是否是财务不具有独立性、对股东董事的约束不足；是否是资金管理失控。进而如何加强合规，如何制定合规计划。

（三）问题二：《指南》缺乏企业挽救、弥补损失的相应规定

需要明确的是，税务犯罪最大的危害是其侵犯了国家的利益，因此，涉税犯罪的企业如果想要适用合规整改，除了认罪认罚以外，还要积极退缴、退赔税款和违法所得，缴纳滞纳金、罚款，以积极的态度弥补国家的税收损失。实践中，第三方机构对企业的考察十分看重这一基础。

此外，企业在开展合规整改时，应当及时成立专门的合规工作小组，对涉税犯罪的来源予以整改。例如，案发之后迅速停止相应业务，排查风险：对于舞弊员工的惩戒：对不合理制度的迅速调整等。这些举措是体现企业整改的决心的具体表现，也是企业整改的出发点和抓手，企业应当重点关注。

合规整改评价体系强化涉税犯罪风险防范，具有可行性

（一）《指南》针对不同企业从多个方面指定了合规整改评价标准

《指南》第18条、第19条对合规整改评价的一般要求和政策导向作出了原则性规定。第20条至第23条对合规文化、组织、机制、整改目标从原则上作出规定，突出合规整改的普遍性。第24条、第25条对大中企业的基础企业合规、税务专项合规评价予以细致规定；第26条对小微企业的合规评价予以专门规定。总的来说，《指南》对合规整改评价的规定较为全面和完善。

1、涉案企业合规整改的一般性标准

涉案企业需要培育良好的合规文化，将合规管理的动态发展、价值、理念贯彻领导层和员工。实践中，由于建立专门的合规制度、合规部门需要将一些部门领导的权限收回领导层，导致一些员工产生抵触心理，觉得增加了审批流程，从而产生怨言，短期内甚至可能导致企业效率的降低。因此，领导者应当率先垂范，说明合规管理的价值，避免出现“上有政策、下有对策”的情况，避免架空合规制度，才能贯彻合规文化。

涉案企业需要建立良好的合规组织和合规机制，有专员负责对合规风险的预警与应对。

2、大中企业从两方面审查合规效果

大中企业企业的合规整改，需要同时满足企业的基本合规体系与税务合规专项机制两个方面的建设。

其中基础合规管理规范包括建立合规管理制度，成立独立的合规管理组织或者合规管理人员，授予合规管理组织（人员）相应的权限等，确保企业的基本合规体系能够正常实施。

第25条对大中企业的税务合规整改评价标准作出了14项非常细致的规定，要求：建立专门的税务专员；建立完整的财税档案管理制度，确保账目的真实性；建立税务合规审查制度；建立发票管理制度；建立涉税风险预警机制；定期开展培训；制定合规员工手册；编制税务合规风险清单；保存合规风险评估和应对的文件；建立举报机制；定期开展税务合规审计；完善问责与惩戒机制；建立合规报告制度；持续改进合规机制。

3、小微企业加强对涉税风险合规的评估

第26条对小微企业作出了8项具体规定，主要包括：小微企业应当论证企业业务模式的合理性；建立完善的财税档案制度，确保账目的真实性；建立完善的财务制度或者委托第三方代理记账；建立税务合规审查制度；建立发票管理制度；编制企业税务风险清单；形成企业合规文化；建立企业合规报告制度。

（二）合规整改评价标准体系逻辑尚显欠缺

《指南》规定的合规整改标准体系基本覆盖了涉税犯罪企业合规整改的各个方面，具有可行性，对企业与第三方机构作出了明确指引。但是，其在结构的编排上依然有些问题。根据合规整改的“针对性”、“实效性”原则来看，第三方机构在评估和审查企业的合规整改时，应当立足问题意识，着重对企业能否识别、防止、应对类似涉税风险的合规能力予以考察，因此企业不但要建立“面面俱到”的合规制度，更要建立专项的、专门的合规制度，起到亡羊补牢的效果。

目前涉税犯罪企业的合规实践尚有不足，部分难题仍有待厘清

（一）刑事合规的启动受到企业负责人可能被判处刑罚的限制

长期以来，对于企业负责人可能判处十年以上有期徒刑的税务案件，乃至于可能判处三年以上有期徒刑的税务案件能否适用企业合规整改，从而令企业及其负责人取得不起诉的结果，是存在争议的。同时，本文也注意到海淀检察院至今只对12家危害税收征管犯罪的企业开展企业合规，其数量其实不多。

2022年4月2日宣布全面推开涉案企业合规改革的“全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点工作部署会”也强调，“对于涉案企业责任人可能判处三年以上有期徒刑的涉企犯罪案件，以及重大疑难复杂案件，各省级检察院要认真落实统一把关、逐案审核职责”，即要求对于负责人可能判处3年以上有期徒刑的，层报省一级检察院审查。

诚然，对于可能判处3年以上乃至可能判处10年以上的犯罪，都是罪行较重的犯罪，但是，也应当注意到随着经济生活的不断发展，骗取出口退税罪、虚开增值税专用发票罪规定的数额已经落后于目前的经济社会，虚开（骗取）的税款在250万元以上的，就可能判处10年以上有期徒刑乃至无期徒刑，其罪责过重。相对而言，如果企业认罪态度良好，能够全额补缴税款、滞纳金、罚款，退缴违法所得，弥补国家的税款损失，对企业进行合规整改，更能起到合规的作用，挽救企业的发展。如果企业具有自首等法定从宽的情节，则更应当适用合规整改的政策，而不应以250万元税款一项“卡”企业的脖子。

（二）企业开展刑事合规与被告人认罪认罚的关系

对于检察院而言，企业能否开展刑事合规与负责人的认罪态度密不可分。最高检也明确要求，只有负责人签署了认罪认罚具结书的才能够适用涉案企业合规。但是，实践中由于涉税犯罪的案件专业性等问题，一些案情的定性始终在逃税罪、虚开增值税专用发票罪、非法购买增值税专用发票罪之间摇摆。不同的定性，就会影响企业负责人预期可能被判处的刑罚，尤其是10年以上与7年以下有期徒刑，可能决定着省检察院能否通过合规整改的申请。因此，负责人在认罪认罚之前进行申辩，不应当影响认罪认罚的认定。认罪认罚之后发现对罪名定性有重大影响的情节，应当容许企业申辩，且不影响对负责人认罪认罚的认定，这样更能达到合规的结果。

附录：

危害税收征管犯罪涉案企业合规整改指南

为进一步推进涉案企业合规第三方监督评估机制（以下简称第三方机制）工作的开展，促进涉嫌危害税收征管罪涉案企业合规整改的规范性、针对性和有效性，根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》《关于建立北京市涉案企业合规第三方监督评估机制的实施办法（试行）》等规定，制定本指南，旨在为涉案企业开展涉税合规整改评价工作提供指导。

第一章 总则

第一条 【宗旨】本指南适用于在涉嫌危害税收征管罪案件启动第三方机制过程中，对涉案企业合规整改效果评价的指导。

第二条 【适用对象】本指南所称涉案企业，参照工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）具体分为大型、中型、小型、微型四种类型。

第三条 【适用范围】公司、企业等市场主体在生产经营活动中涉嫌危害税收征管罪范围以《中华人民共和国刑法》第三章第六节规定范围为准。

第二章 合规整改计划

第四条 【合规整改计划】为弥补企业税务制度建设和监督管理漏洞，涉案企业合规整改计划至少应当包含以下内容：

（一）梳理与涉嫌危害税收征管罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的风险；

（二）制定防止发生危害税收征管的企业管理规范；

（三）构建有效的企业税务合规组织体系；

（四）建立健全企业税务合规风险防范报告机制。

第五条 【合规要素】合规整改计划应当具备基础合规要素和税务专项合规要素。基础合规要素包括合规管理规范和合规组织体系，税务专项合规要素包括税务风险预防机制、识别机制、应对机制。

第六条 【合规管理规范】合规管理规范包括合规章程和制度。合规章程作为企业建立合规管理体系的标志，是企业确立合规价值理念、制度框架和基本政策的规范性文件。合规制度是企业与员工生产经营活动中需要共同遵守的行为指引，包括行为准则、专项管理办法等管理类制度文件。

第七条 【合规管理制度】涉案企业应当针对内部合规需求，建立健全合规管理的规则和程序。涉案企业内部各职能机构均应当根据其职能特点设立合规目标以及相应实现措施。合规目标和措施应当符合合规政策、具有可测量性、能够接受实时监控，且为员工普遍知晓，并能够适时依程序改进。

第八条 【合规组织体系】涉案企业应当任命或指定合规管理机构，包括因企制宜设置合规管理的岗位、部门或者兼职岗位、兼职部门，负责组织、协调和推动合规管理体系的建设和运行。企业董事长（执行董事）、总经理或实际控制人应当参与合规管理机构，直接推动合规整改计划落实。

第九条 【合规专职岗位】大型、中型企业应设立首席合规官或者相关合规岗位，并设立独立的合规部门，不承担经营和财务等管理工作，合规部门应配备必要的合规专员；小型、微型企业根据具体情况可不单独设立合规部门，但须设立合规官岗位，由董事长（执行董事）、总经理或实际控制人兼任。

第十条 【合规检查】合规官或合规专员须对企业产品或业务的立项、实施等过程进行专项合规审查，并对企业发票使用情况开展定期检查，形成完整工作记录，定期向决策层汇报，形成专门检查、定期汇报工作机制。

第十一条 【合规否决】对涉及重大合规风险的决策，合规部门或者合规官有合规否决建议权。

第十二条 【预防机制】企业应探究涉嫌危害税收征管罪的犯罪原因，并制定和完善针对性、预防性的企业税务管理制度，确保税务管理制度在企业内贯彻落实，形成税务合规企业文化。

第十三条 【识别机制】企业应当组织管理人员或者内部有关机构，必要时可以委托外部专业机构参与或者协助，以涉嫌犯罪的具体罪名为着力点，对企业蕴含的税务合规风险展开全面风险识别，编制税务合规风险清单，构建企业税务合规风险识别框架，提出合规管理体系建设的重点和基本措施。

第十四条 【合规审计】企业应当建立税务合规审计制度。大型、中型企业应当引入外部专业审计机构对企业进行定期税务合规审计；小型、微型企业可根据风险识别需要，引入外部审计专业机构进行审计。

第十五条 【合规辅导】企业应当引入外部法律、税务专业机构对企业的税务合规管理进行定期的合规辅导，适时进行必要改进。

第十六条 【应对机制】企业应当建立问责与惩戒制度，明确相关措施，并对企业的制度漏洞和管理缺陷采取必要的修复措施，以改进和完善原有的税务合规体系。

第十七条 【举报机制】企业应建立税务风险举报制度，通过有效的方式接受举报和投诉，并对税务违法违规事实做出调查，对举报人予以适当的保护和奖励。

第三章 合规整改评价

第十八条 【一般要求】涉案企业已全面、按时、有效完成企业合规整改计划。整改期间，能够主动配合第三方组织开展合规整改计划的监督、检查工作。

第十九条 【政策导向】涉案企业已明确宣示，合规目标高于企业的其他目标，企业员工已普遍树立合规经营高于一切的价值观念。企业的价值观、目标和战略与合规整改计划不冲突，合规整改的要求已融入企业的业务流程和治理体系，合规绩效已融入绩效考核体系。

第二十条 【合规文化】涉案企业已培育良好的合规文化，企业及决策层、管理层和员工树立如下合规理念：

（一）合规管理是一个由机构、政策和制度构成的体系，也是一个持续改进的过程；

（二）企业决策层和管理层必须率先垂范，将合规核心价值观和合规意识融入企业管理和全体员工的工作行为，引导全体员工尊重并遵守，确保合规管理措施的落实；

（三）合规管理是企业实现可持续发展和成功的基础，也是实现转型发展和获得新生的机遇；

（四）有效的合规管理表明，企业及其全体员工遵守相关法律、监管要求、行业守则、规章制度和职业道德，最终形成符合各相关方期望的声誉和信誉。

第二十一条 【组织保障】涉案企业的决策、管理机构已经明确表达合规承诺，即在工作中全面履行合规职责；鼓励创造和支持合规的行为，阻止并对损害合规的行为零容忍。

第二十二条 【机制保障】涉案企业已为合规管理体系的运行提供充分的人力和物力。在企业人员雇佣、调动、晋升前，均应考虑可能引发的企业合规风险，并进行事先评估，作为人员调整的重要参考。涉案企业应当优先保障合规整改工作所需的费用。

第二十三条 【整改目标】涉案企业进行合规整改后，应能够满足基础合规要素和税务专项合规要素的要求。

第二十四条 【基础要素评价】大型、中型涉案企业根据合规整改的需要，应当已经制定基本的企业合规管理规范，并根据企业规模，建立了适当的合规组织体系。具体可参照以下标准：

（一）已经建立健全合规管理制度，并确保合规管理制度符合法律法规、监管规定等要求，保证企业合规工作开展有规可依；

（二）已经成立独立运行的合规管理组织，不依附于董事会或者董事长等相关决策人员，但应当将合规经营情况定期向决策层汇报并由决策层签字记录，保证合规事项能够被企业决策层认识、理解并审核；

（三）已经授予合规管理组织相应的权利，使其具有独立性并能够直接接触包括最高管理者在内的企业所有层级的工作人员，充分开展整改工作，使合规管理制度在企业生产经营活动中得以贯彻实施。

第二十五条【税务要素评价】大型、中型涉案企业针对涉嫌危害税收征管罪建立了专项的预防、识别、应对机制。具体可参照以下标准：

（一）设立税务专员，税务专员应熟知各项税收法律法规、负责就相关税务问题与财务总监及时沟通，对重大政策的变化应提出合理的税收筹划和可行性方案，若有重大涉税业务、涉税风险或税务检查，及时向上级报告；

（二）已经建立财税档案管理制度，妥善保管生产经营期间会计凭证、会计账簿、财务会计报告、所有税务证件、申报软件、IC卡、储存盘、纳税申报表、审计报告、税务批复、税法文件等，且会计信息真实有效，不存在“假账”“两本账”的情况；

（三）已经建立税务合规审查制度，每月由合规部门对合同、发票、货物及资金流向进行审查监督，确保企业经营符合我国税务管理制度的规定；

（四）已经建立完善的发票管理制度，依据《中华人民共和国发票管理办法》《中华人民共和国发票管理办法实施细则》等有关规定对发票进行有效管控，所有业务均开具符合国家标准的发票或凭证，并如实进行申报，开具发票与实际经营业务情况相符；

（五）已经建立预警机制，对于市场交易及合作中可能会存在的财税风险设立预警标准，同时，对于合作对象要进行风险筛查，避免企业因合作对象违法违规陷入风险；

（六）能够开展有效培训，并对税务管理制度进行全面贯彻宣讲，企业决策层及管理层、财务管理人员、相关业务人员对于税收征管知识有充分的理解，对违反税收征管法律、政策的后果有清晰的认识，树立较强的税务风险防范意识；

（七）已经形成企业合规文化，制定企业合规员工手册，能够定期开展企业合规培训，企业员工已经明确树立合规意识；

（八）已经根据企业涉嫌犯罪具体情况，全面梳理与企业经营活动有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其经营活动的合规风险，编制税务合规风险清单，并可根据清单内容在生产经营过程中查找、识别风险事件；

（九）已保存有关合规风险评估和应对合规风险措施的文件化信息。在整改期内，已在第三方组织等监管人监督下对于未发现的问题进行统一审查，且整改期后仍然能够依照上述文件对相关风险继续进行审查；

（十）已经建立举报机制，对企业在生产经营活动中存在的税务违法违规情况，根据一定的途径和步骤向合规部门报告，并对举报者进行保护和奖励，举报由无利益冲突的合规专员进行独立调查，并将调查结果和处理建议向决策层进行汇报、记录；

（十一）已经建立税务合规审计计划，定期聘请独立专业外部机构，对企业进行税务专项审计。同时，定期聘请独立法律外部机构，对企业进行税务规章制度体检，确保企业税务制度更新；

（十二）已经完善问责与惩戒机制，对违反企业合规义务、政策、流程和程序的人员（包括决策层、各级管理人员和普通员工）采取适当的纪律处分，如训诫、警告、降级、降职、调离、解雇、向执法部门报告违法情况等；

（十三）已经建立合规报告制度，合规部门要保证合规专项报告信息的准确性、完整性和可验证性，确保决策层及时了解并采取预防、纠正和补救措施；

（十四）已经建立持续改进机制，税务专项合规制度实施期间，合规部门针对企业外部法律和政策的调整、企业内部制度、执行问题带来的合规风险等进行定期审查，并向决策层汇报，以及时修正，确保合规制度合法有效。

第二十六条【小微企业评价标准】小型、微型企业的合规管理规范、合规组织体系、预防机制、识别机制、应对机制可参照大型、中型企业标准予以适当降低，重点围绕预防企业涉嫌具体犯罪罪名的相关情况建立简明扼要的规范、体系、机制，注重企业合规整改计划的效果，通过实施合规整改，达到企业避免再次发生同类犯罪的效果。对小型、微型企业的合规整改，重点参照以下标准：

（一）小型、微型企业应当做到已对自身商业模式开展论证，审查企业盈利方式与税收征管的关系，确保运营模式合法合规，并在第三方组织的监督、指导下形成专项论证报告；

（二）已经建立财税档案管理制度，妥善保管生产经营期间会计凭证、会计账簿、财务会计报告、所有税务证件、申报软件、IC卡、储存盘、纳税申报表、审计报告、税务批复、税法文件等，且会计信息真实有效，不存在“假账”“两本账”的情况；

（三）已经建立财务制度，根据企业的规模大小，应当建立专门的财务部门或者聘请专门的财务人员，或委托专门的代理记账机构负责，同时确保财务人员具备相应的专业资质和专业能力，并有适当的文件化信息证明；

（四）已经建立税务合规审查制度，每月由合规官对合同、发票、货物及资金流向进行审查监督，确保企业经营符合我国税务管理制度的规定；

（五）已经建立完善的发票管理制度，依据国家有关制度规定对发票进行有效管控，所有业务均开具符合国家标准的发票或凭证，并如实进行申报，开具发票与实际经营业务情况相符；

（六）已经编制税务合规风险清单，并可根据清单内容在生产经营过程中查找、识别风险事件；

（七）已经形成企业合规文化，设立企业合规宣传栏，宣传企业合规理念和合规要求，已经定期开展企业合规培训，企业所有员工已经明确树立合规意识；

（八）已经建立合规报告制度，财务人员及合规官要定期就财务、税务是否合规向决策层或者管理者汇报，形成专门的报告，汇报过程经决策层或管理者签字记录，确保决策层及时了解财务和税务合规情况并采取预防、纠正及补救措施；

（九）其他应当参照大型、中型企业评价标准的事项。

第四章 附则

第二十八条【第三方组织适用】第三方组织可根据本指南，结合涉案企业具体合规整改情况，对合规整改效果作出评价。

第二十九条【变更与调整】本指南将结合相关领域立法更新及政策调整情况相应变更和调整。

第三十条【指南解释与规范冲突解决】本指南由北京市海淀区人民检察院、北京市海淀区工商联共同解释。

第三十一条【施行日期】本指南自发布之日起施行。