高净值、高收入人群三大涉税风险及应对策略

编者按:为深入贯彻落实《关于进一步深化税收征管改革的意见》有关要求，强化以高收入、高净值纳税人为重点的个人所得税管理，堵塞征管漏洞，国家对高收入人群的税收征管力度日益趋严。基于此，高收入人群应提升税收遵从意识，对潜在的涉税风险足够重视，面对税务检查时妥善处理。

（一）高净值、高收入人群成为税收征管重点

党中央、国务院对收入分配问题高度重视，强调要合理调整收入分配关系，要求“加强税收对收入分配的调节作用，有效调节过高收入”，并提出要“完善个人所得税征管机制”，“加大对高收入者的税收调节力度”，做好高收入者个人所得税征管工作。

2021年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步深化税收征管改革的意见》，国家税务总局为贯彻落实该意见，明确要依法加强对高收入高净值人员的税费服务与监管。

基于《关于进一步深化税收征管改革的意见》的要求，包括上海等省市出台的深化税收征管改革方案中，明确要求提高对重点行业、重点领域高收入高净值人员的税费服务和监管水平。

例如，上海市关于《进一步深化税收征管改革实施方案》中明确提出，要依法加强对高收入、高净值人员的税费服务与监管。对隐瞒收入、虚列成本、转移利润以及利用“税收洼地”、“阴阳合同”和关联交易等逃避税行为，加大依法防控和监督检查力度，并对逃避税问题多发的行业、地区和人群，根据税收风险适当提高“双随机、一公开”抽查比例。
（二）多地开展高净值、高收入人群抽查、检查工作

据国家税务总局海南省税务局官网显示，2022年9月28日，国家税务总局海南省税务局、海南省市场监督管理局联合开展“高净值、高收入人群”人群“双随机 一公开”抽查工作，将随机抽取50户稽查对象组织全面自查。

据国家税务总局宁夏回族自治区税务局官网显示，宁夏税务局今年的随机抽查，重点将对“辖区内税收风险较高的废旧物资、农产品收购、高收入人群等行业（项目）”开展抽查、检查工作。对于非企业纳税人，主要采取不定向抽查的方式，其随机性更强。

据国家税务总局黑龙江省税务局官网显示，自2022年4月1日起，对目前采取核定征收的月销售额超10万元的个体工商户，实行查账征收。对新办个体工商户符合规定范围的，一律实行查账征收。

据国家税务总局山东省税务局官网显示，因东营开发区3138户（单位）不符合个体工商户税收定期定额管理条件，山东省税务局决定自2022年6月30日起终止上述3138户（单位）的定期定额征收方式。终止定期定额后，征收方式转为查账征收。
（三）税收征管不断升级，高净值、高收入人群涉税风险加大
从国家政策出台到各地税局措施落地，现阶段高净值、高收入群体个人所得税风险已然非常严峻。根据各地爆发出来的案件归集，高净值、高收入群体个税风险高发点主要分布在以下领域：套用核定征收、财政返还方式逃避缴纳或少缴税款；股权转让不申报或虚假申报；阴阳合同、现金收款方式隐匿收入；转变收入性质逃避纳税；利用税收洼地转移收入等。
随着大数据时代的来临，税务机关的税收征管手段不断升级，信息不对称对个人所得税征管所造成的阻碍也就随之不断减弱。运用强大的大数据共享和数据分析能力以及自动化税务监管能力，税务机关能够实时取得纳税人全方位的涉税信息并开展风险分析筛查。税务机关借助金税四期系统的技术支持，将所收集到的信息归纳成为个人涉税档案，结合相关涉税信息对高收入群体进行重点关注，高净值、高收入群体应高度重视，避免因上述行为引发涉税风险。

（一）阴阳合同、隐匿收入

案例：

“西安某城项目”系由陕西某鑫商业运营管理有限公司（注册资本2000万元）、陕西某东物业管理有限公司（注册资本金500万元）、陕西某和商业运营管理有限公司（注册资本500万元）、陕西某东投资发展有限公司（注册资本3000万元）四家关联企业组成，2017年8月16日、8月17日，吴某佺与肖某春等7人分别就上述相关公司同一股权转让事宜签署二份《股权转让协议》，其中一份系以合计3780万元的认缴注册资本为转让对价用于办理股权变更登记；各方另行签署了转让价款合计为2.691亿元、通过银行转账或冲抵债务的方式实际履行的股权转让协议，2017年9月转让双方完成上述股权转让变更登记手续。

国家税务总局陕西省税务局稽查局税务稽查后，于2020年9月23日作出了吴某佺与肖某春等7人就“西安某城项目”股权转让过程中签订阴阳合同逃避税款的行为拟对八人作出补缴印花税、个人所得税、罚款合计1.39亿元的税务行政处罚。

个别高净值、高收入人群进行交易会采取“阴阳合同”、“关联交易”模式进行恶意筹划逃避个税，由于涉及金额较大，因而需要承担较高的税负。采用“阴阳合同”掩饰真实交易金额，可以将部分收入隐藏，从而逃避缴纳税款。除签订“阴阳合同”的方式外，通过收取现金隐匿收入也是常见的偷逃个人所得税的方式，如商业返点等情形。如今，金税四期即将上线，对各纳税主体的涉税情况进行更全面的监控，同时各监管部门之间信息共享和核查的通道将更加通畅，税务局提出“适当提高‘双随机、一公开’抽查比例”，表明对于上述重大领域稽查力度将加强，纳税人面临的涉税风险也会更高。

（二）套用核定征收、财政返还降低税负

案例：

肖某某是甲合伙制医院执行事务合伙人，持股比例87.37%，同时也是乙合伙制医院有限公司合伙人，持股比例5%。

六盘水税务稽查部门在稽查中发现：肖某某作为合伙人的甲合伙制医院账务管理混乱，成本核算不真实，2015-2020年帐载收入9,104.86万元，收银系统实际收入为10,141.22万元，共隐匿少计收入1,036.36万元；同时，肖某某作为乙合伙制医院的合伙人，转让合伙企业份额，未按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税14.40万元。

对此，六盘水税务稽查部门采取核定征收方式要求肖某某补缴生产经营所得个人所得税283.43万元，补缴股权转让个人所得税14.40万元，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，并对肖某某隐匿收入少缴生产经营所得个人所得税处以0.5倍罚款141.72万元。

自《财政部 税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号）生效以来，对权益性投资合伙企业经营所得的审查愈发严格。持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。对于违规适用核定征收政策或者违规与地方政府达成税收返还协议降低税负，以及通过账外经营隐瞒收入、虚开发票虚增成本、使用企业资金用于投资人个人支出等方式逃避纳税的，容易引发涉税风险。

（三）股权转让不申报或虚假申报

案例：

安徽省淮南市税务稽查部门根据举报线索，查实安徽某药业公司股东鲍某与殷某签订《股权转让协议》，将其实际持有的该药业公司51.09%的股权转让给殷某，实际转让价格为7000万元。后鲍某为偷逃相关税款另行伪造《股权转让协议》进行纳税申报，少缴税款合计1175.48万元。

淮南市税务稽查部门依法作出对鲍某追缴税款、加收滞纳金并处罚款的处理处罚决定后，鲍某未按期补缴税款、滞纳金和罚款。税务部门随即依法将该案移送公安机关立案侦查，后鲍某被检察院提起公诉。进入司法程序后，鲍某补缴全部税款。

2021年3月，安徽省某区人民法院判决认定，鲍某将其持有的某公司股权转让他人后采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报，且涉及金额巨大，其行为已构成逃税罪，依法判处鲍某有期徒刑四年，并处罚金人民币50万元。

高净值、高收入人群股权转让领域是税务征管重点聚焦的领域。根据《个人所得税法》以及《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定，如果发生个人股权转让行为，转让者应就其股权转让所得，按“财产转让所得”在规定期限内进行个人所得税纳税申报，并足额缴纳个人所得税。如果在股权转让时，受让方不履行代扣代缴义务，转让人也不作纳税申报；通过签订阴阳合同等方式，申报股权转让收入明显偏低；以签订对赌协议为由不申报或少申报股权转让收入；转让上市公司限售股不申报纳税；发行股份购买股权资产未代扣代缴个税，逃避缴纳税款等，将面临受到税务行政处理处罚甚至被追究刑事责任的法律后果。

（四）个税处理不当或将引发三大涉税风险

1、被列为纳税诚信失信人

相较于收入来源单一的自然人纳税人，高净值、高收入人士的收入组成和资产分布更具多样性，税务情况相对复杂。被税务机关列为严重失信的当事人，可能面临限制出境、限制购买不动产、限制高消费行为等约束和惩罚措施。对于高净值、高收入士而言，如果因纳税诚信问题被处罚，将严重影响其日常生活和社会信誉。

2、补缴税款、加收滞纳金、罚款等行政责任

个人少缴税款的，首先面临补税责任。对于隐匿收入、虚增成本、经通知申报拒不申报、虚假申报等偷税行为，以及不申报纳税的漏税行为，还会面临加收滞纳金和罚款责任。需要注意的是，在个税方面，因税法规定以代扣代缴为第一顺位的纳税方式，对于应扣未扣的情况，一般不加收滞纳金，仅对个人纳税人追征税款，对扣缴义务人处以罚款。但已扣未缴的，则可能构成偷税，对扣缴义务人追征税款、加收滞纳金并处以罚款。

3、虚开发票、逃税等刑事责任

个人通过虚开发票套取薪酬、虚增合伙企业经营成本的，达到立案标准即构成虚开发票犯罪。个人构成偷税（包括漏税转化的偷税）的，达到立案标准即构成逃税罪。需要注意的是，逃税罪适用行政前置程序，如纳税人首次偷逃税，在税务行政处理中依法补缴税款、滞纳金，并缴纳罚款的，可以不予追究刑事责任。

（一）合规、及时纳税申报

    按照税收法治的要求，纳税人应当依法经营、诚信申报并合规纳税，不能违反税法规定逃避税款征收。但在税收实践中，许多高净值、高收入人群利用收入种类复杂、来源多样，区域广泛等特点，通过前述行为模式进行逃税、避税，如个别纳税人为了获得更多的实际收入，往往采取一些税务筹划的安排来减少税收的缴纳。客观地讲，存在合理的商业逻辑，具有交易上的客观真实性的税务筹划行为，税务机关原则上也不会“一刀切”地将其作为偷逃税行为来处理。但是，实践中个别纳税人对税务合规性的认知不足，在自身设定的商业架构外，简单机械地进行所谓所得类型“转化”，将工资薪金和劳务报酬通过所谓“筹划”“转化”为经营所得，这就触及了税法的红线，属于虚构业务的税收违法行为。因此，我们建议纳税人规范个人纳税信用管理、合规及时纳税申报。

（二）关注税收政策变动，及时防范涉税风险

根据税收法定原则的要求，减免税需要由全国人大制定的法律或国务院出台的行政法规规定，目前，法律、行政法规认可的地方性减免税政策主要分布在粤港澳大湾区、前海深港、广东横琴、福建平潭、西部大开发地区、新疆部分地区、海南自贸港等。以海南自贸港为例，对注册在海南自贸港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。这里需要注意三点，一是企业必须注册在海南自贸港，二是有实质性运营，，三是必须属于鼓励类产业企业，也就是以海南自贸港鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且主营业务收入占企业收入总额60%以上。而核定征收和地方财政返还，在实践中应用的非常广泛，由于缺少上位法指导，一直是乱象丛生的地带，不乏一些地方以核定征收和财政返还作为招商引资的条件。对此，国家税务总局曾开展专项清理行动，这类政策面临极大的不确定性风险。对此，我们建议纳税人应实时关注税收政策，对于存在涉税风险的情形及时发现、防范潜在税务风险。

（三）妥善应对税务行政、刑事程序

稽查局依据法定权限和程序实施检查，最为常见的就是调取账簿资料和问询。纳税人在面临税务机关检查时，应积极配合税务机关检查，不要妄图隐匿、销毁账簿资料、业务材料等涉税材料，更不可拒绝或者阻止检查人员记录、录音、录像、照相、复制与案件有关资料。

如果案件进入行政程序，纳税人应重点关注交易事实、交易流程、交易材料收集等关键问题，通过与税务机关的良性沟通，有效的解决企业面临的稽查困境，同时避免因为税务稽查应对不当引发刑事风险。如果案件进入刑事程序，根据现行法律及司法实践，应结合税法、刑法的相关规定结合不同的案情制定辩护策略。综上所述，高净值、高收入人群应当重视个人所得税的涉税风险，实时关注税收政策变动，避免因错误行为引发偷税、虚开风险，承担沉重的违法犯罪后果。