北交所时代正式到来，梳理上市公司分红、股转的税收政策

关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告

财政部 税务总局公告2021年第33号

为支持进一步深化全国中小企业股份转让系统（以下称新三板）改革，将精选层变更设立为北京证券交易所（以下称北交所），按照平稳转换、有效衔接的原则，现将北交所税收政策适用问题明确如下：

新三板精选层公司转为北交所上市公司，以及创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北交所上市后，投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。涉及企业所得税、增值税相关政策，按企业所得税法及其实施条例、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及有关规定执行。

特此公告。

财政部 税务总局

2021年11月14日

（一）北交所上市公司向公司类股东分红

向公司类股东分红，主要涉及企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第八十三条，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，免征企业所得税。但如被持股企业是上市公司的，需连续持有其公开发行并上市流通的股票满12个月方能免税。

北交所市场虽然脱胎于新三板，但并非新三板的一部分，而是与深市、沪市共同组成当下的A股市场。因此，北交所企业属于上市公司，而不是非上市公众公司。北交所企业股东分得北交所企业支付的股息红利，只有在满足持股期限的条件下才能免税，否则应当缴纳企业所得税。

（二）北交所上市公司向个人类股东分红

向个人类股东分红，主要涉及个人所得税。目前，上市公司和新三板挂牌公司适用相同的股息红利差别化个人所得税政策，而根据财政部、税务总局公告2021年第33号，北交所上市公司涉及的个人所得税，按照现行的新三板税收规定执行。根据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2019年第78号）第一条，个人持有新三板挂牌公司的股票，根据持股期限确定纳税义务：

（1）持股期限超过1年：暂免征收个人所得税；

（2）持股期限在1个月以上至1年（含1年）：暂减按50％计入应纳税所得额，适用20％的税率计征个人所得税；

（3）持股期限在1个月以内（含1个月）：全额计入应纳税所得额，适用20％的税率计征个人所得税。

需要关注的是限售股（原始股）的个税政策。目前，上市公司限售股和新三板挂牌公司原始股分红适用不同税收政策。根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号），对个人持有的上市公司限售股，解禁前取得的股息红利，暂减按50％计入应纳税所得额，适用20％的税率计征个人所得税。而新三板挂牌公司没有类似规定，原始股分红可以直接适用差别化个人所得税政策。北交所企业虽然是上市公司，但在个人所得税方面明确按照新三板政策执行，因此我们认为北交所企业原始股分红也可以直接适用差别化个人所得税政策。

（三）北交所上市公司向合伙企业类股东分红

根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕第159号）确定的“先分后税”原则，合伙企业取得北交所上市公司分配的股息红利，由合伙企业的投资人缴纳税款。投资人是公司的，应当缴纳企业所得税，投资人是个人的，应当缴纳个人所得税。

由于合伙企业在所得税法上属于纳税虚体，不能取得居民企业的身份，而即便合伙企业的股东是居民企业，因不满足居民企业直接投资居民企业的条件（中间相隔了合伙企业），同样不能适用免税政策。因此，合伙企业取得北交所企业支付的股息红利，合伙企业的公司类投资人应当缴纳企业所得税。

对于合伙企业投资人是个人的，根据《国家税务总局稽查局关于2018年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函〔2018〕88号），个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策。该“个人”不包括合伙企业的自然人合伙人。因此，自然人投资人和北交所企业间加入了合伙企业作为中间持股环节的，同样无法适用差别化个人所得税政策。根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号），合伙企业自然人投资人取得的分红，不并入经营所得，直接按照股息红利所得的税率（20％）征税。

（一）公司类股东转让北交所上市公司股份

1、企业所得税的处理

根据《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号），企业取得财产转让收入，不论是以货币形式还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度，计算缴纳企业所得税。北交所企业股份属于财产的一种，转让北交所企业股份应计入收入总额纳税，而企业生产经营发生的成本、费用、损失可以作税前扣除。

2、增值税的处理

北交所上市公司股份属于有价证券。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），转让有价证券，属于金融商品转让，一般纳税人应当按照6％的税率纳税，小规模纳税人按照3％的征收率纳税。需要注意的是，金融商品转让适用差额征税政策，即按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。由于在确认收入时，已经减除了取得股份支出的成本，故一般纳税人不可以再作进项抵扣，转让股份也不可以开具增值税专用发票（可以开具普通发票）。

3、印花税的处理

这里的印花税主要指证券交易印花税。由于《印花税法》尚未生效，目前主要依据《关于调整证券（股票）交易印花税征收方式的通知》（财税明电〔2008〕2号）、《财政部、国家税务总局关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税〔2014〕47号）征收证券交易印花税。根据这两份文件，A股和新三板证券交易印花税均为单边征税，对买卖所书立的股份转让书据的出让方，依书立时实际成交金额，按1‰的税率征收。

（二）个人类股东转让北交所上市公司股份

1、个人所得税的处理

转让限售股和非限售股，个人所得税政策有所不同。由于北交所上市公司按照新三板的个人所得税政策执行，转让北交所上市公司股份，应当参照相应的原始股、非原始股个人所得税政策。根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号），对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20％的比例税率征收个人所得税。此外，转让北交所上市公司股份，应当根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定确认可以扣除的股份原值和合理税费。

值得注意的是，根据财税〔2018〕137号，原始股孳生的送、转股，无论送转股具体发生在何时，均属于原始股的范畴。而根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）、《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）等文件，沪深上市公司限售股在解禁后孳生的送、转股，不再属于限售股。北交所企业虽然属于上市公司，但在限售股认定问题上，应当适用财税〔2018〕137号，对限售股孳生的送、转股，无论发生在解禁前还是解禁后，一律作为限售股对待。

2、增值税的处理

根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，个人从事金融商品转让业务，免征增值税。

3、印花税的处理

印花税方面与公司股东转让股份没有区别，即对转让方按1‰的税率征收。

（三）合伙企业类股东转让北交所上市公司股份

1、所得税的处理

在所得税方面，首先应当明确合伙企业是否属于创投企业（基金）。如果合伙企业不是创投企业，根据《财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）、财税〔2008〕第159号，应当将股份转让收入计入收入总额，将减除成本、费用以及损失后的余额，作为应纳税所得额。合伙企业投资人是公司的，对其确认的应纳税所得额按照公司税率缴纳企业所得税。合伙企业投资人是个人的，对其确认的应纳税所得额按照经营所得的税率（5％—35％）缴纳个人所得税。

如果合伙企业是创投企业，对于合伙企业的公司类投资人没有影响，但对个人类投资人则可以选择适用税收政策。具体来说，根据《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号），创投企业可以选择“按单一投资基金核算”或者“按创投企业年度所得整体核算”。

（1）按单一投资基金核算：个人合伙人分得的股份转让所得，按照20％的税率计算缴纳个人所得税；

（2）按年度所得整体核算：个人合伙人股份转让收入计入经营所得，按照5％—35％的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

对于个人合伙人来说，可以根据被投资企业所处的成长周期，合理选择核算方法。如果被投资企业处在初创期，分红较少，按经营所得征税能够将税率控制在20％以下，则宜选择按年度所得整体核算。如果被投资企业已经较为成熟，每年稳定大量分红，则宜选择按单一投资基金核算，将税率维持在20％。需要注意的是，创投企业选择一种核算方法后，3年内不能变更。

2、增值税的处理

合伙企业是所得税法上的纳税虚体，但在增值税法上仍作为实体对待。合伙企业转让北交所上市公司股份，与公司转让股份相同，即合伙企业登记为一般纳税人的，应当按照6％的税率纳税，登记为小规模纳税人的，应当按照3％的征收率纳税。同样适用差额计税政策，不得开具增值税专用发票。

3、印花税的处理

印花税方面与公司股东转让股份没有区别，即对转让方按1‰的税率征收。

本次发布的财政部、税务总局公告2021年第33号虽然只有寥寥几句，但仍有不少值得推敲的地方。根据前面的分析，北交所上市公司的税务处理方法在宏观上似乎和当下的A股市场没有区别，但在细节上其实既不同于A股市场，也不同于新三板市场，而是自成体系。

在个人所得税方面，北交所税务处理参照新三板市场的政策，主要意在堵塞限售股转让相关的税收漏洞。事实上，上市公司限售股转让和新三板挂牌公司原始股转让在税务处理方法上并无二致，只是在范围上有所区别。根据前文讨论，税法意义上的限售股的范畴可能要小于原始股，原始股包括了原始股孳生的送、转股，并且无论送、转股的具体时间，而限售股则只包括了限售股解禁前孳生的送、转股，不包括其解禁后的送、转股。根据北交所的税收政策，因限售股送转股取得的股份，同样属于限售股，不能适用免税政策。

在企业所得税、增值税方面，北交所税收政策却又回归到A股市场的一般政策，其目的主要在于回避一些制度性争议。在我们国家的证券法领域，对新三板公司的定位——尤其是非上市公众公司和上市公司的界定、股份和股权的本质差别等问题——其实颇有争论。而在税法上，这些概念的差异性则更加模糊。对于脱胎于新三板，却又取得A股市场地位的北交所市场，似乎更是兼有两类市场的属性。而目前来看，政策还是贯彻了扩大税源的精神，一方面，要求北交所上市公司按照一般政策作企业所得税处理，排除了短线持股免征企业所得税的空间；另一方面，要求其按照一般政策作增值税处理，回避了新三板公司权益是股份还是股权的争议，直接敲定其有价证券的性质，明确了股转增值税的可税性。

整体来看，北交所的税收政策基本排除了原A股市场税收漏洞，同时也回避了新三板市场的涉税争议。未来，A股市场和新三板市场的税收政策可能会同步进行一些调整，从而避免与北交所的政策差异，更好地维护纳税公平原则。