华税律师接受《中国税务报》采访就税务尽职调查实务问题发表意见

税务尽职调查：一场团队“接力赛”

（记者 覃韦英曌 通讯员 李頔）

税务尽职调查业务，指委托人因投资、并购、发行上市 （IPO） 等商业事务的需求，委托专业机构或专业人士，对委托人或者委托人指定的第三人 （以下统称“目标单位”） 的整体涉税情况进行调查分析，并反映税务风险以及提出涉税处理意见的活动。记者在采访中发现，在重要商事安排开展前，利用税务尽职调查排查税务风险，已经成为企业的常用手段。专业人士提醒，开展税务尽职调查，既是一个开展全面体检的过程，也是一场需要企业全情投入的团队“接力赛”，企业应予以足够重视。

甲公司拟于近期IPO。上市前，企业委托北京华税律师事务所为其实施税务尽职调查。调查过程中，北京华税律师事务所合伙人律师王强发现，在上市前股权分置改革期间，企业以存收益转增股本，股东却未缴纳个人所得税。

“根据我们的经验，转增股本的个人所得税问题，是股票发行审核委员会重点关注的税务问题之一，对企业能否成功上市有很大影响。”王强根据经验，建议企业尽快与主管税务机关取得联系，补充申报应代扣代缴的个人所得税税款，并积极配合缴纳滞纳金。甲公司对此非常重视，不仅接受了王强的建议，而且委托其代为与主管税务机关进行沟通，并指派公司相关负责人配合。经过解释和沟通，甲公司因补缴税款态度良好，且并非故意逃税，没有受到行政处罚。最终，甲公司成功上市发行。

类似的案例在实务中越来越多见。信永中和 （北京） 税务师事务所合伙人冯朔告诉记者，随着我国经济体制改革的不断推进和深化，近年来，企业间投资、并购、发行上市等商事安排的数量快速增长。对目标单位的生产经营、投资融资、人力资源、财务税务等事项开展前期调查和风险预测的结果，将直接影响投资、并购等重大交易的成败。因此，在重大商事安排前期，引入第三方涉税专业服务机构对目标单位开展尽职调查，已经成为企业常用的一种调查手段。

华税税务师事务所业务经理杨胜明具有丰富的税务尽职调查服务经验。他告诉记者，根据调查内容的不同，尽职调查可大致分为财务尽职调查、法律尽职调查和税务尽职调查等。相对于财务和法律尽职调查，税务尽职调查更有针对性，即针对目标单位整体涉税情况进行调查分析，对已发生或可能发生的重大税务风险进行提示，并提出专业处理意见。开展税务尽职调查，能帮助企业整合税务资源，设计税务方案，防范税务风险，避免因税务风险可能遭受的法律制裁、财物损失或声誉损害。

值得关注的是，在投资、并购、发行上市过程中，交易双方不仅要就投资、并购、发行上市所涉及的税务事项作出正确的处理，而且要在既往的税务处理中做到合法、合规。此外，税务风险并非独立于企业经营管理存在，而是渗透到企业经营管理的方方面面，蕴含在企业内部控制、日常生产经营、重大经济事项当中。“正因如此，税务尽职调查不是针对某个问题的专项调查，而必须是全面的‘税务体检’。”杨胜明说。

对此，北京中税正德税务师事务所合伙人张雅丽非常认同。张雅丽说，相较于财务尽职调查和法律尽职调查，税务尽职调查更加侧重于梳理目标单位的税收环境和税负水平，揭示目标单位存在的税务风险和潜在问题，考虑交易结构和并购后的税收结构重组。对委托方来说，税务尽职调查能够帮助其客观公正地反映目标单位实际涉税情况，准确判断税务风险，为后期的进一步投资并购提供有价值的参考。对目标单位来说，开展税务尽职调查，相当于进行一次全面体检，能全方面、全税种梳理以往的各类涉税问题，发现一些以前没有意识到或忽略的问题，并及时进行适当处理予以纠正，避免后期更大的风险隐患。

回忆起服务过的企业，北京华税律师事务所合伙人律师王强说，有一家企业的准备工作令他印象十分深刻。由于企业规模较大，涉税情况复杂，王强及团队成员向企业发送的资料清单多达几百条。企业财税负责人收到后并未抱怨，而是认真按照每一条要求准备了翔实的资料。对于缺失的资料，也及时在清单中标注出来，还说明了缺失的原因。现场访谈阶段，企业安排了整整一周的时间，每天由不同的业务人员接受询问，最大化满足访谈需要。由于调查过程非常顺利，调查工作高效展开，最终帮助企业顺利实现了交易目的。

如果把税务尽职调查比作一场接力赛跑，那么，委托方、目标单位、涉税专业服务机构各个主体，必须全情参与，彼此还要做好事前热身准备、事中集中精力、事后及时复盘等具体工作，每个环节都不能弱，一个要素都不能少。“千万不能‘走个过场’。”王强说。

“首先是要做好事前的热身准备。”北京中税正德税务师事务所合伙人张雅丽说，在税务尽职调查正式开始前，各方主体要找准自己的位置。委托方要先明确自己委托的目的，综合考虑并选择税务师事务所等涉税专业服务机构，然后对调查结论的详尽程度等提出具体要求。目标单位也要根据尽职调查的安排，提前与涉税专业服务机构进行沟通，提前了解具体工作流程和工作方式，确定需要准备的资料，安排对接人员，确定进场时间，提供驻场工作的场地以及安排其他配合协助工作。

华税税务师事务所业务经理杨胜明告诉记者，税务尽职调查开展前，企业与涉税专业服务机构至少应当有两轮沟通。第一轮沟通过程中，企业应当安排专门人员负责对接，向涉税专业服务人员表达调查的诉求，并明确调查的具体计划和安排。

经过沟通，涉税专业服务机构通常会向企业发送资料清单，企业应当尽快按照清单要求准备资料。准备过程中，要注意资料的完备性，同时最好做到分门别类、条理清晰、便于查阅。一般来说，涉税专业服务机构收到资料并初步审阅后，会确定大致的调查方案，并与企业进行第二轮沟通，协商确定下一步的调查方法。企业应当告知各部门人员尽职调查的重要性，要求各部门人员积极配合，陈述事实情况，确保调查的顺利开展。

信永中和 （北京） 税务师事务所业务经理林华智告诉记者，不同商事安排的税务尽职调查，都应对目标单位以往的涉税事项进行详细调查，并了解企业的税务内控情况、适用税收优惠情况，仔细梳理是否存在因税务处理不合规导致的重大税务风险。与此同时，还应根据不同的交易目的、交易模式，以及企业后期发展愿景等，开展针对性的调查分析。

作为税务尽职调查服务的最终产品，一般来说，涉税专业服务机构会为企业出具相应的业务报告。北京中税正德税务师事务所合伙人张雅丽在为乙公司提供税务尽职调查服务时发现，乙公司存在房产税计税基础不完整、计税时间延后等问题。尽管相关税务风险及处理意见已经写进了最终的业务报告，并提交给了企业管理层，但管理层并不重视，没有进行后续处理。在后期的税务检查阶段，主管税务机关对该企业的房产税缴纳情况进行审查后，要求乙公司补税，并缴纳相应的滞纳金。

信永中和 （北京） 税务师事务所业务经理林华智告诉记者，如果目标单位存在税务内部管理不到位的问题，涉税专业服务机构在提出意见时，一般会充分考虑目标单位的规模、经费控制、部门职能设置等因素，为企业提出可行的涉税处理意见，以提高报告的使用质量。有鉴于此，企业在取得业务报告后，不能将其束之高阁，而是要根据实际情况或需求，开展后续工作。比如，如果业务报告中提醒，目标单位存在少缴、漏缴税款的风险，交易双方可在后续协商过程中，对交易对价、是否承接补缴税款等内容进行磋商，或协调目标单位在交易开始前补缴税款。

更关键的是，企业应该结合税务尽职调查业务报告中披露的内部控制薄弱环节，有针对性地制定下一步的“训练计划”。华税税务师事务所业务经理杨胜明举例说，如果税务尽职调查中发现，企业采取折扣方式销售产品，销售额和折扣额却未在同一张发票的金额栏中分别注明。这种情况下，企业就应结合调查结果，制定相应的操作守则，以规范发票开具流程。

信永中和 （北京） 税务师事务所合伙人冯朔说，企业尤其需要注意的是，税务风险的控制常与其他经营和管理活动紧密相连。因此，企业需要从观念上意识到，内部控制制度是税务风险控制的源头，从制度层面进行完善和规范，比“亡羊补牢”更具经济效益。同时，企业还要注意，税务风险控制是个动态的过程，对于重大经济事项的涉税行为，企业应遵循“一事一议”的基本原则，并根据生产经营业务模式不同、税收政策更替、外部监管环境变化等因素，及时对税务风险控制体系进行调整。

来源：中国税务报，2021年8月27日