华税律师接受《经济观察报》采访，就医药企业“虚开发票”等问题发表专业意见

医改连年大动作之后“带金销售”如今怎样了？

来源：经济观察报 日期：2021年5月3日  记者：王昕宁

最近几年来，国家大力推进医疗卫生体制改革，相继出台并广泛实施了“两票制”、带量采购等重大医疗改革措施，力图缩减药品冗长的流通环节，下压虚高价格，让百姓用上价格更亲民的药品。

但近日，山西某医生在网上自爆收回扣50余万元、北医三院医生张煜公开揭露“肿瘤治疗黑幕”等新闻频上热搜，再度引发社会公众对医药产业链中行业乱象的关注。

那么，长久以来存在的药企、药代带金销售，医院收取回扣等灰色收入导致药价虚高的现象是否真的得到了遏制呢？

药企虚开发票与带金销售

所谓“带金销售”，是指医药企业在制定药品投标价格时，事先把给予处方医生及有进药决策权和影响力人士的商业贿赂计算在内，通过给予回扣，谋取交易机会或者竞争优势的不当行为。

4月上旬，财政部发布会计信息质量检查公告，公布对19家医药企业行政处罚情况，名单中包括步长制药、恒瑞医药等上市公司，也有赛诺菲、默克雪兰诺这样的跨国药企。

该项检查始于2019年，财政部会同国家医保局对77家医药企业实施会计信息质量检查发现，19家药企在不同程度上存在下列问题：一是使用虚假发票、票据套取资金体外使用；二是虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金；三是账簿设置不规范等其他会计核算问题。

查询国家税务总局公布的违规税收案件公示可以发现，近年来医药行业是违规的重灾区，医药公司因虚开发票受到处罚的数量多、涉及金额大。2019年6月以来，财政部宣布加强药企税务监管,为什么医药公司不惜“顶风作案”呢？

北京华税律师事务所主任刘天永律师告诉经济观察报记者，医药企业虚开发票屡禁不止，症结有两个。他说，“第一个是药品带金销售模式，导致资金体外使用的需求巨大。无论是佣金还是回扣，都需要从医药企业合法地套取。这是医药企业虚开发票行为发生的根本原因。”

第二点，这或与我国在药品流通领域的重大改革“两票制”相关。实施“两票制”的主要目的是减少医药中间流通环节，降低药品成本。理想情况下，政策实施后，药品流通过程不必要的环节被砍掉，到消费者手中价格降低。

但实际上，尽管“两票制”已于2018年初在全国范围内实施，但医药公司长久以来的带金销售模式短时间内无法彻底改变。为了合规，药企只是改变了药品“低开”出厂的传统定价模式，而转变为“高开”出厂。

刘天永说，“在‘低开’出厂模式下，各级代理商层层加价最终到达医院，套取资金体外使用由各级代理商负责，医药企业不需多问。但‘两票制’将多级代理商压缩为一级，医药企业不得不‘高开’出厂，自行套取资金。”

这指的是药品出厂价的高低。“两票制”之前，药厂以低价将药品售卖给药品销售公司，例如出厂价是终端售价的20%~30%；在“两票制”后，由于销售推广等费用集中到药企这头，药厂的药品出厂价可能上涨至终端售价的70%~80%。

“此外，除了上述两个原因，医药企业虚开发票的税务考量还在于降低企业所得税税负。”刘天永进一步解释。“医药企业‘低开’转‘高开’会导致利润激增，为了控制税负成本，医药企业也有意增加成本、费用以扩大税前扣除，因此对于发票管理放松了力度，间接纵容了虚开。”

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定，纳税人在帐簿上多列支出，不缴或者少缴应纳税款的，属于偷税。但对于这些医药企业使用虚假发票入账的行为是否构成偷税，刘天永表示不能一概而论。

“从当下我国的税收征管与司法实践来看，司法机关、国家税务总局均要求税务机关在认定偷税时须充分证明纳税人具有偷税的主观故意。若医药企业非故意使用虚开发票入账的，仅应进行账务调整，补缴税款、滞纳金，而不应被认定为偷税进行处罚。”刘天永认为这意在鼓励纳税人自我纠错，并呼吁医药企业以本次财政部专项检查结果为鉴，尽早开展自查，避免偷税、虚开的风险扩散。

刘天永说，“总而言之，医药行业‘带金销售’模式不根除，利用虚假发票、票据套取资金的现象不会消失，而‘两票制’则将这些违法风险集中到医药企业并且成倍扩大。”

从业者怎么说？

可以说，虚开发票是带金销售在产业链当中仍然存在的例证，但这一现象是否较从前有所改善，业内人士的感受则会更加直观。

记者就该问题采访了数位医生。某中南地区三甲医院一名内科医生杨易表示，在他所在区域，带金销售现象可以说仍广泛存在，但不可忽视的是，近年来医生收入降低也十分明显。

“虽然说是普遍存在，但医生、科室、医院之间的差别是非常大的。因为这些权限有的是放在医生手里，有的是在上面就把利益分配好了，科室里怎么分又是另一回事，也有上面截留了不下发的情况。”杨易如是说。

他表示还是要分情况看，“这个事情越是在公益性没那么强的科室、医院中，可能相对严重些，比如口腔科、整形科，因为来的人相当一部分本来就是改善性需求，这部分回扣多，上面也不会卡那么死。但是比如国家集采覆盖到的居民常见病、慢病等，和民生相关性越强的疾病和科室，不干净的事情越少。”

杨易表示，政策执行下来以后，公众买药确实是便宜了，而且医生的收入降低也比较明显。他对记者说，“几年前，就我这个岗位，一个月林林总总能拿到2万左右，但几个政策下来后，收入基本上腰斩了。你要知道，我一个月的基本工资只有1700元。”问及和医药代表的接触，他表示现在药代平时也就帮科室点个奶茶、买个盒饭之类的，与自己没有打过交道。

而另一名广东某二级医院的医生则对带金销售现象的存在予以否认，她表示，“据我所知，地区之间差别很大，广东这边管得很严。至少我们院是一经发现直接开除，而且医院自身会对非常用药的异常销售进行管控，比如每个季度对销售前多少名的非常用药直接砍掉，不允许再开。”

此外，记者也尝试采访了医药流通领域的公司。“难以为继，今年到现在也是亏损的。”华南某医药商业公司负责人林健用“难以为继”四个字形容公司现在的状况。他对经济观察报记者直言：“医改的几个政策出来，我们一下就站在地板上了。利润率比那些开超市的、卖烟酒的小卖部还低，商业公司现在基本只负责发货，比的是服务能力。”

在两票制后，不少管理咨询、医药咨询等第三方服务公司替代了原先的多级代理商角色，与药企往来密切，这与高开销售模式密切相关。“现在的带金销售早已不是直接送钱那么简单直接，可以说稍微上规模的都不会干，因为现金出来的成本太高了。两票制出来以后变成高开高返模式，比如开10元发票给你，再返1-2元现金给你。”但林健接着说，“之前也开咨询票，后来国家罚过一些公司之后，现在都不敢了。”

尽管带金销售少了，但从他的角度看，医院、药厂的状况也一同受到影响。他说，“医院零加成，医生也没有积极性。药厂也倒了一大片，很多普通的药低价的药已经不生产了，但是没有利润哪来的动力（钱）研发呢？不知道这样能维系多久。”

上市医药公司销售费用增速“踩刹车”

两票制将原先七票、八票砍掉，中间代理商被简化，于是很多药企开始自己做药品推广、运营、宣传等工作，相应的销售费用自然上涨。

此外，原先带金销售的模式一时难以完全改变，灰色利益输送部分无法按原先渠道进行，只能划到药企销售费用项下。因此，药企的销售费用称为监管机构重点关注的内容。

例如证券交易所在对上市医药企业进行关注和问询时，面对增速较高的销售费用，常要求公司说明增速合理性，市场推广活动的形式、场次、参会人数等详情，是否存在商业贿赂等问题。

记者统计了申万二级行业医疗器械、化学制药、中药领域上市公司销售费用情况。截至2021年4月29日，该三个行业共273家公司，已有259家披露2020年年报。

2018年以来，两票制全面实施，国家药品集中采购进行至第五轮。以2018年为起点，截至到2020年底，上述273家公司中有150家销售费用的绝对值是上升的。但销售费用也反映了公司对药品的推广力度，因此更应关注销售费用与营业收入的比值呈何种趋势。

整体上看，2020年有24家公司销售费用率大于50%，29家处于40%~50%区间，37家处于30%~40%区间，48家处于20%~30%区间，63家处于10%~20%区间，56家小于10%。2018年至2020年，有85家公司销售费用率上升，172家为下降，表明大部分医药公司的销售费用增长并未超过其收入涨幅。

而相对于2019年，药企销售费用的绝对值在2020年增速显著放缓。2019年，销售费用较上年增长10%以上的公司达156家，2020年增速超10%的公司减少到70家。

2020年，其中大多数企业的销售费用实际是同比下降的，达155家公司，而2019年销售费用同比下降的公司仅53家。

在销售费用绝对值居前的公司中，华润三九、科伦药业、白云山比2019年出现较大降幅。三家公司2020年销售费用分别为50.15亿元、48.83亿元、45.76亿元，同比下降幅度分别为23.87%、25.46%、28.33%。

科伦药业在年报中表示，2020年销售费用下降是受到疫情影响，市场开发及维护活动减少导致。但其2019年在多个品种进入集采范围的情况下销售费用不降反升，对此，科伦药业向记者表示，“销售费用不稳定的原因主要有两点，一方面是集采后药品价格下降，公司大力开辟院外市场，另一方面是由于改革营销体系自建团队导致。”

此外，去年在多数药企销售费用下降的情况下，也有近20家医疗器械公司销售费用增速超过50%，包括华大基因、达安基因、南卫股份、圣湘生物、硕世生物、万泰生物等，这也是2020年内销售费用增速居前公司的主要构成。

究其原因，大多是疫情下业务量（病毒检测等）扩大导致的销售费用增长。例如南卫股份就在年报中表示，“销售费用变动主要系防疫类防护用品产品业务大幅增加，需要支付的服务费及佣金大幅增加。”

除了受益于疫情的公司外，数据显示少数化药和中药企业的销售费用也呈现逆势增长，包括哈药股份、恒瑞医药、金城医药、九典制药、微芯生物、以岭药业等。它们之中，有的因新药推出带来销售费用增长、有的因未纳入集采导致销量降低不得不加大推广力度、有的因营销体系和团队进行重整带来不确定性。

其中，微芯生物销售费用增长的原因主要是新药推广，公司表示是新增西达本胺新适应症乳腺癌的学术推广费用、扩招肿瘤销售团队、组建代谢产品事业部团队所致。

杨易医生告诉记者，新药的推广确实比较重要，“不可能每出一个新药，医生就会自行去了解，有时候医生形成了开药习惯，甚至不愿意主动用新药，这都是存在的。”

金城医药则在回复深交所问询函时直言，国家医药改革的持续推进以及医药政策的不断出台，对公司药品的销售产生了不利影响。自有产品未能进入集采范围，推广销售有较大不确定性。

值得一提的是，九典制药在其年报中明确说，“伴随‘两票制’逐步推行，合作经销模式的销售额占公司销售总额的比例增加。针对不断增长的市场推广活动和需求，公司无法完全控制推广服务机构在日常业务中不发生违反法律法规或规范性文件的行为。”

来源：http://www.eeo.com.cn/2021/0501/486979.shtml