舒泰神列支虚开发票八千万，苏肽生跌落神坛“后遗症”显现

舒泰神《税务处理决定书》解读

近期，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称：舒泰神）发布上市公司公告，披露公司收到国家税务总局北京市税务局第二稽查局《税务处理决定书》（京税稽二处[2020]643号）的相关情况。

《处理决定书》显示，①舒泰神2016年、2017年、2018年实际取得已证实虚开增值税普通发票共902张，价税合计79,627,050.00元，已经取得的发票均已在销售费用中列支。以上发票涉及金额不得在企业所得税前扣除，应调增公司2016年、2017年、2018年应纳税所得额79,627,050.00元。

同时，②2016年取得52张发票，发票金额1,703,827.00元，经证实开票单位与公司无业务往来，也未给公司开具过发票。③2016年取得北京某大厦开具发票1张，发票金额43,639.00元，经证实该发票与其开具发票金额不符。以上发票涉及金额不得在企业所得税前扣除，应调增公司2016年应纳税所得额。

舒泰神公告称，公司接受国家税务总局北京市税务局第二稽查局的税务处理决定，不申请行政复议，且截至公告披露日公司已经完成税款和滞纳金的补缴工作。

据此公告，第①、③项或为取得虚开的增值税普通发票，第②项或为取得伪造的发票。

《中华人民共和国发票管理办法》（国务院令第709号）第三十七条第一款规定：违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定：纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证,或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,是偷税。对纳税人偷税的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

据上述规定，虚开增值税普通发票多列支出的，面临双重处罚，但国家税务总局北京市税务局第二稽查局仅要求舒泰神补缴税款，或将舒泰神取得上述发票定性为“取得不合规发票”。此种认定并不违背法律规定，原因在于，开票方被定性虚开的，受票方不必然构成虚开。尽管开票方主管税务机关发来《已证实虚开通知单》，但北京市税务局第二稽查局仍应当自行展开调查，依职权对涉案发票是否为虚开作出判断，作出受票方“无虚开行为”的结论并不违法。

舒泰神发票踩雷背后：苏肽生的野蛮生长

2016年、2017年、2018年，是舒泰神研发的鼠神经生长因子（mNGF）药物“苏肽生”登上神坛、创下销售神话的产品，也正是依赖这款主打产品，舒泰神在这三年里实现了14.03亿、13.88亿与8.06亿的营业收入，在mNGF药物四分市场中取得领先优势。

以销售巅峰2016年为例，根据舒泰神发布的年度报告，2016年苏肽生销售收入为123,889.97万元，销售数量为606.4825万支，30μg/支的售价约200元，毛利率达到91.12%。尽管舒泰神2016年营业收入达14.03亿，但仅销售费用一项就高达9.36亿元，扣非净利润仅2.56亿元。

而北京市税务局第二稽查局《税务处理决定书》查处的不合规发票亦集中于2016年。这不是一种巧合，而是一种必然。第一，2016年mNGF药物国内市场被四家本土企业占据：舒泰神的苏肽生和丽珠制药厂的丽康乐主要用于治疗为视神经损伤；北大之路的恩经复和未名医药的金路捷适应症为正己烷中毒性周围神经病。为了争夺市场，舒泰神动用了庞大的销售代表群体，试图在各个渠道均战胜竞争对手。与之而来的是业界一些指责：高价药的利益输送，商业贿赂，超适应症使用等。而虚开发票套取资金则是实现“利益输送”、“商业贿赂”的惯用“伎俩”。第二，市场独占给mNGF药物生产企业带来了巨额毛利润，但在原辅材料成本、制造费用、财务费用相对固定的情况下，只有通过注水销售费用才能降低税负，这间接促使药企默认医药代表拿票报销。

好景不长，受行业政策以及医保控费等因素影响，从2017年起mNGF药物市场规模逐步萎缩。2009年被纳入医保目录的鼠神经生长因子，于2017年版医保目录报销范围被调整，限定为外伤性视神经损伤或正己烷中毒，2019年7月鼠神经生长因子被纳入到卫健委首批国家首批重点监控合理用药药品目录，随后2019年医保目录调整过程中被调出，不再医保报销。2020年，舒泰神发票踩雷，这一结果并不出人意料，而是显得顺理成章。

销售费用过高成为药企通病，发票合规亟待重视

在当下医疗体制下，销售费用过高已经成为药企通病，而其往往伴随着利益输送、商业贿赂等行为，造成药价的不合理偏高，最终加重患者负担以及国家医保基金负担。并且，这一问题已经引起医药监管部门的重视，并着手整顿。

2020年6月5日，国家卫生健康委、国家医疗保障局、国家中医药管理局等9部委联合印发《关于印发2020年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，再次提出具体整顿措施：

（九）加强医药生产流通管理。……对发现的医药生产流通领域虚开发票、偷逃税等涉税违法犯罪行为依法查处。

（十一）打击重点领域违法行为。严厉打击医药企业与合同营销组织（CSO）企业串通，虚构费用套现以支付非法营销费用的违法行为。……加大对商业贿赂等行为的查处力度。

（十二）规范医商合作交往途径。严厉打击假借学术会议、科研协作、学术支持、捐赠资助进行利益输送的不当行为。

（十七）严肃查处收取医药耗材企业回扣行为。开展打击医疗机构从业人员收取回扣专项治理，查处医疗机构及医务人员利用执业之便谋取不正当利益、收取回扣的行为。重点检查医疗机构从业人员接受药品、医疗器械、医用卫生材料等医药产品生产、经营企业或经销人员以各种名义、形式给予回扣的行为。

虚开发票与偷税、套现、贿赂、回扣等行为紧密联系，从开票公司到医药企业，从医药代表到医生，任何一环节发现的问题必将牵涉其他各方，使风险在上下之间传导。而引发风险的导火索，往往是医药企业发票不合规被税务机关稽查。因此，药企更应当将发票合规作为合规经营的重点关注对象，对可疑的发票（特别是大额费用发票）向开票方进行调查，审查该费用的真实性和合理性，发现漏洞和疑点。

最后，我们建议医药企业应当更加注重发挥产品研发作用，利用好高新技术企业研发费用加计扣除政策。以舒泰神为例，其2016年研发费用仅7533.17万元，研发投入仅占营业收入比例 5.37%，是销售费用的8%。作为高新技术企业，舒泰神研发投入显然不足，未能充分利用税收政策的利好。当然，不仅是高新技术企业，普通企业也可以享受研发费用加计扣除政策，只是优惠力度较高新技术企业优惠不明显。

（高新技术企业研发费用加计扣除与非高新企业研发费用加计扣除规定对比表）