刘天永：公司股东承担公司欠缴税款案

根据税收法定原则，纳税人作为税收要素由国家法律明确规定，进而纳税义务的承担主体得以确定。一般而言，公司欠缴的税款由公司缴纳，但是在破产程序中若因公司股东和实际控制人未提供真实完整的财务账册，导致无法进行清算时，税务机关可以请求公司股东和实际控制人就公司欠缴的税款承担连带责任。本文在对一则案例进行分析的基础上，与读者共同探讨相关的法律问题。

一、案情简介

甲公司系由被告李某某和余某某投资并注册设立，由被告李某某担任公司法定代表人。2013年期间，因甲公司经营陷入困境，现有资产已无法清偿到期债务，经债权人向法院提起破产清算申请。2013年6月28日，税务机关依法向甲公司破产管理人申报其所欠的税款债权并要求优先受偿。之后，法院经审理作出民事裁定书，裁定甲公司破产并终结甲公司破产清算程序，并认为“因本案终结破产清算程序系甲公司股东和实际控制人未能提供真实完整的财务账册，致使管理人无法追查甲公司的财产，无法进行清算造成，甲公司的债权人可依照相关法律规定，请求甲公司的股东和实际控制人承担相应的民事责任”。

后税务机关提起诉讼，请求甲公司股东及实际控制人李某某和余某某连带清偿原甲公司所欠的税款及滞纳金等款项共计45736.35元，并且对上述款项在李某某、余某某所有的财产中享有优先受偿的权利。法院经审理认为，因甲公司股东和实际控制人，即本案被告，未能提供真实完整的财务账册，致使破产程序终结。根据法律规定，被告李某某和余某某作为甲公司的股东应对公司的债务承担连带清偿责任，判决支持被告李某某、余某某偿还欠税务机关税款及滞纳金债权45736.35元。

二、法律分析

（一）甲公司对欠缴税款负有纳税义务

根据《税收征管法》第四条的规定，法律、行政法规规定负有纳税义务的单位和个人为纳税人，纳税人必须依照法律、行政法规的规定缴纳税款。公司作为法律上独立的主体，是法律、行政法规规定负有纳税义务的纳税人，应缴纳其经营期间产生的相关税款及滞纳金。根据《公司法》第一百八十六条及第一百八十八条的规定，清算期间，公司存续；公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。由此可知，在清算期间及清算后注销公司登记前，公司法律主体的地位一直存续。因此，本案中甲公司应当就其经营期间欠缴的税款及滞纳金承担纳税义务。

（二）刺破公司面纱，股东李某某和余某某需对欠税承担连带责任

诸单行实体税法对各税种的纳税人进行了明确的规定，纳税人的纳税义务不得转移，《税收征管法》第四条也规定了税务机关只能向法律规定的纳税人征收税款。本案中甲公司属于法律规定的纳税人，其所欠税款一般情况下只能由甲公司自行承担，李某某和余某某虽然为甲公司股东，但其与甲公司为独立的法律主体，李某某和余某某并不应该承担甲公司所欠的税款。但根据公司法理论可知，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任，这一制度称作“公司法人人格否认”制度，我国《公司法》第二十条对此做出了明确规定。也就是说，公司股东在法定条件下，也有可能承担公司债务。

根据“公司法人人格否认”制度，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事长和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、主要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中，甲公司股东和实际控制人李某某和余某某未能提供真实完整的财务账册，致使管理人无法追查甲公司的财产，造成无法进行清算，符合上述法律规定，因此，作为税收债权债权人的税务机关可主张甲公司股东和实际控制人李某某和余某某对甲公司所欠的税收债务承担连带清偿责任。

（三）税务机关对甲公司股东主张欠税及滞纳金并未超越法定职权

根据《破产法》第八十二条的规定，下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：1、对债务人的特定财产享有担保权的债权；2、债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；3、债务人所欠税款；4、普通债权。根据《破产法》第一百一十三条第一款的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：1、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；2、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；3、普通破产债权。由此可见，《破产法》肯定了破产人所欠税款为破产债权，将税收债权作为与普通破产债权并列的一种破产债权。本案中，税务机关作为破产企业甲公司的债权人，在股东滥用股东权利以及公司法人独立地位侵害其债权时，依据“公司法人人格否认”理论及最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》的规定，向甲公司股东李某某和余某某主张其破产债权符合法律规定，并未超越法定职权，应当得到法院支持。