废旧物资回收企业应加强税务合规管理，防范虚开风险

编者按：从1992年税制改革往后的很长一段时间，国家对废旧物资行业制定了税收优惠政策以鼓励、扶持其发展。直至2008年，在考虑到废旧物资行业已经形成庞大体量、无须额外扶持，且旧的税收优惠政策在执行中存在较大执法风险与逃税漏洞的情况下，国家取消了旧的税收优惠政策，仅针对特定可再生资源生产企业给与一定增值税税收优惠，废旧物资回收企业陷入缺少进项票而承担较大增值税税负、企业所得税税前扣除凭证难以取得的困境。去年以来，国家税务总局加强了对废旧物资行业的稽查，各地税务机关集中开展专项整治，虚开案件频发。

一、废旧物资行业面临的困境

2008年，财政部、国家税务总局发布了《关于再生资源增值税政策的通知》（财税[2008]157号），取消“废旧物资回收经营单位销售其收购的废旧物资免征增值税”和“生产企业增值税一般纳税人购入废旧物资回收经营单位销售的废旧物资，可按废旧物资回收经营单位开具的由税务机关监制的普通发票上注明的金额，按10%计算抵扣进项税额”的政策，原印有“废旧物资”字样的专用发票停止使用，不再作为增值税扣税凭证抵扣进项税额。

废旧物资行业自此面临巨大的调整与挑战。其中，从散户手中收购废旧物资的回收企业处境危急，一方面散户不愿意去税局代开专票，即便代开，征收率仅为3%；另一方面生产企业向其收购时，要求回收企业开具17%（当时）的专票以供自己抵扣。如此，回收企业的增值税税收负担空前沉重，加之2008年全球范围的金融危机，国内市场亦受到影响，据报道，2008年下半年来85%以上的废旧物资回收企业有库存积压，80%的回收网点关门，一些企业因库存物资价格下跌每月损失上百万。而这个问题，至今没有妥善的解决方法。

由于进项不足导致增值税税负畸高，部分废旧物资回收企业通过买票的违法行为解决，通过虚设交易环节，向开票方支付开票费用，而货物实际并不存在。这种现象一时频发，税务机关亦对此重点整治。但是，也有一些合法行为，在实践当中被错误得认定为虚开，对此国家税务总局在《关于废旧物资回收经营业务有关税收问题的批复》（国税函[2002]893号）中明确：“废旧物资收购人员（非本单位人员）在社会上收购废旧物资，直接运送到购货方（生产厂家），废旧物资经营单位根据上述双方实际发生的业务，向废旧物资收购人员开具废旧物资收购凭证，在财务上作购进处理，同时向购货方开具增值税专用发票或普通发票，在财务上作销售处理，将购货方支付的购货款以现金方式转付给废旧物资收购人员。鉴于此种经营方式是由目前废旧物资行业的经营特点决定的，且废旧物资经营单位在开具增值税专用发票时确实收取了同等金额的货款，并确有同等数量的货物销售，因此，废旧物资经营单位开具增值税专用发票的行为不违背有关税收规定，不应定性为虚开。”

二、增值税小规模纳税人、企业所得税核定征收的再适用

针对废旧物资行业面临的问题，有建议称，回收企业可以认定为增值税小规模纳税人，适用征收率计算增值税，以降低税负。同时，也可以争取适用企业所得税核定征收。此种做法存在着政策和实践上的障碍。

《关于加强废旧物资回收经营单位和使用废旧物资生产企业增值税征收管理的通知》（国税发[2004]60号，已失效）规定，“废旧物资回收经营单位”必须满足三大条件，方能享受增值税优惠政策：（一）经工商行政管理部门批准从事废旧物资回收经营业务；（二）有固定的经营场所及仓储场地；（三）财务会计核算健全，能够提供准确税务资料。可见，在增值税税收优惠政策存续的阶段，想要享受税收优惠的废旧物资回收企业基本都已成为增值税一般纳税人。从目前回收企业的经营体量来看，大部分的回收企业不符合小规模纳税人的标准，大都为增值税一般纳税人，不能适用增值税小规模纳税人的相关政策。

另一方面，从回收企业的进项抵扣来看，2018年，《关于统一增值税小规模纳税人标准的通知》（财税[2018]33号）实施，《通知》规定，自2018年5月1日起，增值税小规模纳税人标准调整为年应征增值税销售额500万元及以下。对于废旧物资回收企业而言，其上游供货商年销售额基本都在千万级，要求其按照一般纳税人开票具有现实障碍，而按照小规模纳税人标准开具发票，回收企业最高仅能取得500万，仍然存在进项发票及税前扣除凭证不足的问题。

近年来，为了规避虚开发票的法律风险，许多回收企业选择利用地方税收返还或者取得收购发票的方式，以取得足额的税前扣除凭证用于扣除。还有部分企业，通过核定征收方式计算缴纳企业所得税。上述方式均存在着较大的涉税法律风险（关于地方税收返还及收购发票的法律问题，华税相关文章已详细论述，在此不再展开）。

就核定征收而言，《企业所得税核定征收办法》（试行）（国税发[2008]30号）规定，纳税人具有下列情形之一的，核定征收企业所得税：

（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；

（二）依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账薄的；

（三）擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；

（四）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；

（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（六）申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

特殊行业、特殊类型的纳税人和一定规模以上的纳税人不适用本办法。上述特定纳税人由国家税务总局另行明确。

上述情形中，除第一种为事前核定外，其余五种均为事后核定，是税务机关为履行税收征管职能、保障国家税收收入而选择的。对于事后核定的情形，企业在税务处理及会计处理上均存在一定的不法行为，企业据此适用核定征收，需要承担一定的法律后果。

三、废旧物资回收企业税务风险管理建议

（一）重要内部凭证妥善留存

《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号）规定，税前扣除凭证按照来源分为内部凭证和外部凭证。内部凭证是指企业自制用于成本、费用、损失和其他支出核算的会计原始凭证。内部凭证的填制和使用应当符合国家会计法律、法规等相关规定。外部凭证是指企业发生经营活动和其他事项时，从其他单位、个人取得的用于证明其支出发生的凭证，包括但不限于发票（包括纸质发票和电子发票）、财政票据、完税凭证、收款凭证、分割单等。

企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目的，对方为已办理税务登记的增值税纳税人，其支出以发票（包括按照规定由税务机关代开的发票）作为税前扣除凭证；对方为依法无需办理税务登记的单位或者从事小额零星经营业务的个人，其支出以税务机关代开的发票或者收款凭证及内部凭证作为税前扣除凭证，收款凭证应载明收款单位名称、个人姓名及身份证号、支出项目、收款金额等相关信息。

新规定下，废旧物资回收企业无法从散户处获得发票作为税前扣除凭证的问题得到一定缓解，因此，其需要重视内部凭证的重要作用，妥善保存收购物资凭证、付款凭证、散户个人信息等资料，作为成本扣除凭证使用。

（二）完善业务流程，防范虚开风险

废旧物资行业存在的虚开问题，与其行业经营特点有关，也与国家的税收政策密切相关。应对虚开问题，需要国家进一步调整和完善相关的税收优惠政策，同时对于回收企业及生产企业而言，应当通过改进交易模式、优化交易链条、完备交易材料等内容，避免虚开发票的产生。在实践中，回收企业应当重视增值税专用发票的开具程序，在开展具体业务时，回收企业应当与第三方人员签订采购合同，并于下游购货方签订销售合同，同时对资金流、货物流、发票流谨慎监督和管理。回收企业应当监督第三方人员供货的真实性，防范虚假交易。通过上述交易流程及操作的完善，理顺三方的交易链条，保证交易的真实性，避免虚开风险。

（三）加强事前税收筹划与日常税务风险管理

目前，中国经济由高速增长转向高质量发展，国家高度重视废旧物资回收利用工作，随着社会资本的加入，废旧物资回收行业并购业务也将继续增加，行业集中度逐渐提升，行业规模将稳步向前发展。在此情形下，无论是中小型企业希望扩大规模、提高业绩，抑或大中型企业想要吸引投资、做大做强，都需要重视企业的税务合规管理，一方面为企业的健康发展保驾护航，另一方面为未来进入资本市场奠定基础。

因此，华税律师建议，首先，废旧物资回收企业应当通过改进交易模式、优化交易链条、完备交易材料等内容，加强内部风险防控，做到避免虚开发票的产生。其次，在诸如金三系统风险预警、税务机关协查办案等情形下，面对税务检查时，应当通过税务律师进行法律风险分析，并及时与税务机关进行专业的沟通。最后，对于已经进入税务行政程序或刑事司法程序的案件，需及时聘请律师开展司法救济，从事实认定、法律适用、证据的证明力等角度就案件的具体情况及核心法律问题展开分析，并积极的与主办机关沟通，推动司法机关积极借鉴有利案例的正确处理和做法，以准确的对国家税款作出保护，并同时让涉案人员承担公平合法的相应责任。