统筹业务流程，警惕废旧物资集团企业三大涉税风险

编者按：在废旧物资行业的发展过程中，再生资源利用税收优惠政策对废旧物资回收企业、废旧物资生产利用企业等整个再生资源回收利用产业链的影响至关重要，并且间接影响了以再生资源生产、物资循环利用为主要收入来源的区域经济的发展。本文以废旧物资回收业务为切入点，从回收、加工、生产的产业链视角出发，结合再生资源税收优惠政策，深入分析税收优惠政策对废旧物资集团型企业发展的实际影响与存在问题，并从行业特性、政策设计、税收监管等方面提出实效性建议，旨在助力行业合规、有序经营。

目前，我国废旧物资行业已经形成了产废、回收、加工配送、利废等四个基本环节，废旧物资的产生、采集、流动作为资源的再利用是一个完整的链条。由于废旧物资回收行业的主要特点是参与者大多是个体经营户和小规模私营企业，通过多层交易将资源集中到少数专业回收经营企业向用废企业销售，这个集中过程中的交易发票难以获得。为了符合废旧物资回收经营业务的特殊性，国家出台了再生资源产业有史以来力度最大的增值税优惠政策《关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知》（财税[2001]78号）。财税[2001]78 号规定：自2001年5月1日起，废旧物资回收经营单位销售其收购的废旧物资免征增值税；生产企业增值税一般纳税人购入废旧物资回收经营单位销售的废旧物资，按发票金额的10%计算抵扣进项税额。此政策对废旧物资行业的发展效应显著，利废企业采用废料进行生产可以大大节省生产成本，并逐渐形成了回收——预处理——初加工、深加工的循环经济产业链。在这种情形下，随着再生资源利用的规模日益扩大且对外购废料依存度越来越高，国内出现了一批集回收、加工、配送为一体的废旧物资集团型企业，如江苏丰立集团。这类企业通过小规模回收企业提供资源，或在社会上直接采购，由于从事加工的一般纳税人不能同时认定为废旧物资经营单位，这类企业通常成立专门从事废旧物资回收经营的关联企业（子公司或分公司），享受回收业务免税的待遇。2008年，废旧物资回收企业免税政策取消，为了解决由此带来的税收成本急剧上升的问题，回收企业纷纷选择不同的手段降低税负，由此产生的涉税问题不仅给回收企业埋下了隐患，也将影响集团企业的持续发展。

一、废旧物资集团企业面临三大涉税风险

废旧物资集团企业的出现和发展，规范和整合了废旧物资行业发展模式。通过集团化运营，极大的提高了生产效率，降低了生产成本。由于集团企业中回收业务与生产业务具有关联性，回收业务免税政策的取消，既增加了回收企业的税收负担和经营成本，又增加了利废企业废料采购成本，导致其生产成本上升，利润降低。为此，回收企业选择通过享受地方财政返还或者虚开发票等形式，降低回收环节的成本，进而提高整个链条的利润，而在这个过程中，包括集团企业、生产企业、回收企业在内都面临相当的涉税风险。

（一）地方税收优惠政策具有不确定性

2008年，财政部、国家税务总局发布《关于再生资源增值税政策的通知》（财税[2008]157号），自2009年1月1日开始，废旧物资回收经营单位销售其收购的废旧物资不再实行免税，和其他增值税一般纳税人一样按17%的销项税率计算缴纳增值税，另安排两年过渡期（2009年增值税先征后退70%，2010年先征后退50%）。同时规定，对于增值税一般纳税人购进再生资源，应当凭取得的增值税条例及其细则规定的扣税凭证抵扣进项税额，原印有“废旧物资”字样的专用发票停止使用，不再作为增值税扣税凭证抵扣进项税额。财税[2008]157号的实施对于废旧物资行业冲击巨大，由于不断恶化的价格恶性竞争以及经营成本问题，大量的回收企业、生产企业难以为继，地方经济受损。部分再生资源产业集聚的地方政府为维稳，不得不采取地方财政返还等措施，但由于各地经济发展水平不一，地方政府支持力度各异，业内不公平竞争愈发明显。加之，2014年地方税收优惠政策清理之后，许多地方税收优惠政策存在合法性问题，存在随时叫停的风险。目前，为了充分利用不同地区的税收优惠政策，许多集团企业纷纷在不同地方设立子公司/分公司，各地具体规定不同、执行口径不一等问题，加剧了企业所面临的的涉税风险。

（二）涉税风险主体“升级”牵连集团企业

财税[2008]157号规定，在2008年12月31日前，各地税务机关需收缴废旧物资回收企业原有的废旧物资专用发票，重新核定回收企业增值税专用发票的最高开票限额和最大购票数量。该规定旨在抑制财税[2001]78号施行时期因免税优惠产生的废旧物资专用发票虚开虚抵现象，但由于废旧物资回收企业的行业特性，若向生产企业销售时开具增值税专用发票，因无进项可抵扣，其需承担近18.7%的增值税税负及附加。因此，为了既能拓展废旧物资的销售量又不使税负加重，回收企业在开票销售的同时，另辟途径寻找增值税专用发票用于进项抵扣，由此形成了新一轮的发票虚开虚抵，此风险会牵连到集团企业。在华税代理的案件中，即存在此种情形。

（三）有罪判决向下游传导，生产企业陷入巨大涉税风险

有罪判决将虚开刑事责任风险向生产、贸易等下游企业传导是虚开案件行业集中爆发的主要原因。从虚开类案件的缘起来看，有相当一部分案件系由上游或下游企业涉嫌虚开刑事案件已被司法机关作出有罪判决而通过案件协查引出的。例如，一家废旧物资回收企业通过享受地方税收返还降低了其增值税税负，在进项税额充足、有利润空间的情况下，向多家下游生产企业虚开，一旦该企业定罪，则下游企业均面临被指控虚开风险。

有罪判决的牵连作用对各行业的影响均十分巨大，就废旧物资行业而言，因废旧物资行业产业链条绵长，且回收企业与生产企业间多为关联关系，或系某集团公司的子公司/分公司，则回收企业虚开发票的牵涉面很广，辅之以公安机关全链条式的查处模式，一旦链条中的某一企业被定性为虚开，风险则会向全链条传导，进而对集团企业的经营产生巨大冲击。

二、废旧物资行业税务风险管理的三点建议

（一）允许回收企业自行开立收购凭证

众所周知，我国废旧物资回收企业并非真正的回收企业，因为回收企业并不直接从事回收业务，真正直接从事回收业务的是个体经营者。业务流程是：个体经营者直接收购后销售给废旧物资回收公司，再由废旧物资回收公司经过加工处理后销售给用废企业。从事回收业务的个体经营者并非废旧物资回收企业的雇员，而是个体经营行为。按现行税法规定，个体经营者将收购的废旧物资销售给回收企业需开具增值税发票，而从废旧物资回收行业的现状看，此项规定目前难以实施，实践中，大量回收企业选择填开收购凭证入账。因此，我们建议，应当明确收购凭证使用的合法性，对于从个体经营者手中收购废旧物资的情况，应当允许回收企业自行开立收购凭证，同时，为了保证收购业务的真实性，应当据实填写个体经营者姓名、身份证号、物资名称、数量、金额及汇款记录等，并由个体经营者签字（指纹），附之身份证复印件，以此作为收购成本入账的合法有效凭证。

（二）制定和施行税收优惠政策

目前，废旧物资回收企业的销项税税率为16%，而进项税额几乎为零。回收企业从个体经营者购入废旧物资需支付收购成本，却因未取得合法的抵扣凭证而不允许抵扣进项税，不仅不符合增值税对“增值额”征税的基本原理，也不符合国家支持资源节约、发展循环经济的要求。若强行要求回收企业按16%的税率全额缴纳增值税，则回收企业实质上承担了此前环节的所有税负，导致回收企业税负极高。因此，对回收企业给予增值税优惠是必要的。根据《立法法》、《税收征管法》的规定，此项优惠政策应当由国家财政、税务主管部门制定和颁布实施。

（三）统筹业务流程，把控集团企业合规风险

目前国家正在对废旧物资回收企业开展税收检查，回收企业潜在的许多涉税问题尤其是虚开发票问题，极度敏感且风险较大，很容易传导至利废企业（通过已证实虚开通知单、有罪判决等牵连出的虚开案例普遍存在），因此，对于回收企业、集回收与生产于一体的集团企业来说，要及时切断风险源头，规范回收企业及整个产业链条的经营和管理。一方面应及时排查废旧物资回收、加工、生产全链条潜在的虚开风险，必要时借助第三方专业服务机构进行企业税务风险管理辅导、评估、优化，建立企业税务风险管理机制；另一方面，已经进入司法程序的企业应当积极寻求专业税务律师的帮助，在合乎刑法、税法的范围内维护自身合法权益。