税务注销到底难不难，难又难在哪里？

编者按：在税务严查形势下，很多存在税务问题的企业都选择注销企业，以防止承担税务风险，这些企业往往会面临着注销难的问题。因此，关于企业办理税务注销难的讨论不绝于耳。但是，对于一般企业只要是纳税正常户，其实办理税务注销程序简便快捷，并不存在注销难的问题。为优化营商环境、深化“放管服”改革要求，进一步优化办理清税证明，直接向市场监管部门申请办理注销登记。2018年9月18日，国家税务总局公布《关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》（税总发[2018]149号），提出实行清税证明免办服务和优化税务注销即办程序，极大的便利了纳税人的税务注销程序。本文将为读者介绍什么是税务注销，税务注销的程序以及何种情况才会出现注销难。

一、何种情况下企业应当向税务机关申请税务注销

2018年9月18日，国家税务总局发布了税总发〔2018〕149号文件，明确规定进一步优化办理企业税务注销程序，自2018年10月1日起，对符合相应条件的纳税人，实行清税证明免办服务、税务注销即办服务，并简化税务注销办理的资料和流程。各地税务机关陆续出台了具体举措，简化注销程序，并利用网上税务局等平台，为纳税人办理税务注销登记提供便利。那么企业在何种情况下需要申请税务注销呢？

（一）单位及查账征收个体工商户应申请税务注销的情形

根据《税务登记管理办法》（国家税务总局令第36号）第二十六条至第二十九条的相关规定，单位及查账征收个体工商户（以下简称纳税人）发生以下情形，应当向税务机关申请税务注销。具体包括：

1．因解散、破产、撤销等情形，依法终止纳税义务的。

2．按规定不需要在市场监督管理机关或者其他机关办理注销登记的，但经有关机关批准或者宣告终止的。

3．被市场监督管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的。

4．因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的。

5．外国企业常驻代表机构驻在期届满、提前终止业务活动的。

6．境外企业在中华人民共和国境内承包建筑、安装、装配、勘探工程和提供劳务，项目完工、离开中国的。

7．非境内注册居民企业经国家税务总局确认终止居民身份的。

领取营业执照后未开展经营活动，申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完成的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业，符合下列情形之一的，可免予到税务机关办理税务注销，直接向市场监管部门申请办理注销登记。

1．未办理过涉税事宜的；

2．办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的。

（二）定期定额个体工商户应申请税务注销的情形

定期定额个体工商户（以下简称纳税人）发生以下情形，向税务机关申请税务注销。具体包括：

1．因解散、破产、撤销等情形，依法终止纳税义务的。

2．按规定不需要在市场监督管理机关或者其他机关办理注销登记的，但经有关机关批准或者宣告终止的。

3．被市场监督管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的。

二、没有未决事项的纳税人可即时办理税务注销

未完结事项，主要包括纳税人存在违法违规事项尚未处理、应纳税款尚未缴清、发票未缴销、金税盘尚未办理注销等事项。纳税人应在办理税务注销前，按照规定办理完结这些事项。如果属于被纳入了非正常户的企业，还需要先补充纳税申报、补缴税款并缴纳相应的滞纳金和罚款，解除非正常状态后，才能按照正常程序提交注销申请。

根据税总发〔2018〕149号文规定，对向市场监管部门申请一般注销的纳税人，税务机关在为其办理税务注销时，进一步落实限时办结规定。对未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备，且符合下列情形之一的纳税人，优化即时办结服务，采取“承诺制”容缺办理，即：纳税人在办理税务注销时，若资料不齐，可在其作出承诺后，税务机关即时出具清税文书。
（一）纳税信用级别为A级和B级的纳税人；
（二）控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人；
（三）省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；
（四）未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；
（五）未达到增值税纳税起征点的纳税人。
纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项。若未履行承诺的，税务机关将对其法定代表人、财务负责人纳入纳税信用D级管理。

一般情况下，企业符合以上条件能够享受即时办结服务的，办税人员只需点击税务注销预检和办理板块，按照系统中的相关要求，上传附件资料，点击“监控扫描”按钮，对是否符合注销登记即办资格进行自检。经过系统核验，纳税信用级别符合条件，且无未办结事项，符合税总发〔2018〕149号文中列明的即时办理相关条件。点击、确认，办税人员递交了税务注销登记申请，企业当天就可以通过审核，并在相应版块下载《清税证明》，完成税务注销登记。对于那些符合即办资格及条件，却由于向税务机关所提交的材料不全或者有误而导致审核不能及时通过的企业，税务机关会对该类企业出具一份《税务事项通知书》，通知书会详细介绍企业未能即时办结的原因以及需要补交的材料，企业只需按照通知书的相关指引办理所要求的的事项，即可继续申请税务注销。

三、什么情况下办理税务注销难？

（一）被列为非正常户的企业注销难

《税务登记管理办法》(国家税务总局令第7号)第三十八条规定，已办理税务登记的纳税人未按照规定的期限申报纳税，在税务机关责令其限期改正后，逾期不改正的，税务机关应当派员实地检查，查无下落并且无法强制其履行纳税义务的，由检查人员制作非正常户认定书，存入纳税人档案，税务机关暂停其税务登记证件、发票领购簿和发票的使用。

如果企业被税务机关认定为非正常户，企业需要先补充纳税申报、补缴税款并缴纳相应的滞纳金和罚款，解除非正常状态后，才能按照正常程序提交注销申请。

（二）存在遗留税务问题注销难

实务中，企业日常经营情况比较复杂，要办理税务注销，常常涉及过去数年数据的复核。因此，如果企业在存续经营期间不关注税务风险的管控，这些风险点极易在企业税务注销过程中集中爆发。例如企业存货结转问题、股东与企业之间的财务混同问题、增值税专用发票管理问题、不合规的纳税申报问题等等，企业的税务遗留问题都会给企业的正常注销带来一定的阻碍。

四、税务注销与工商注销产生不同的法律效果

《中华人民共和国税收征收管理法》第十五条规定：企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、经营的事业单位（以下统称从事生产、经营的纳税人）自领取营业执照之日起三十日内，持有关证件，向税务机关申报办理税务登记。税务机关应当自收到申报之日起，三十日内审核并发给税务登记证件。

第十六条规定：从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起，三十日内或者在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理变更，或者注销税务登记。通常来讲，工商已注销的公司，税务登记肯定已经注销了。

第三十七条规定：对未按照规定办理税务登记的从事生产、经营的纳税人，以及临时从事经营的纳税人，由税务机关核定其应纳税额，责令缴纳。

从《税收征管法》的上述规定中可以看出，税务登记仅是方便税务管理的需要而设定的，而对法定的权利、义务并没有设定或终止的效力。也就是说，即使没有进行税务登记，纳税人的纳税义务也不会因此而减免。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十四条规定：“经公司登记机关注销登记，公司终止”。该条款所指的注销登记也就是工商注销登记，如果公司办理了注销登记，权利、义务也即终止，即便税务登记还在，企业合法注销的情况下也不能再进行税务管理，更不能成为税务机关进行税务行政处罚的对象。
（作者：刘天永，北京华税律师事务所主任，全国律协财税法专业委员会副主任兼秘书长，法学博士，经济学博士后，税务律师，注册会计师，注册税务师；QQ和个人微信号均为：977962，添加可互动交流。）