31个省市已发布“两票制”实施方案，发票管控成医药企业最大挑战

引言：截至2018年1月，全国31个省份均发布了药品“两票制”的实施方案，超过一半的省份已开始执行，预计2018年内全国将全面执行两票制。两票制下，相关政策及法规主要要求医药企业在票据管理中进行单、票、货、账、款进行“五统一”管理，以此保障交易的真实性防止虚开发票行为的发生，从而达到压缩药品流通环节和降低药品价格的目的。但是，在两票制的执行层面，不少医药企业由于成本、观念和技术等原因无法适时因应从而导致了巨大的发票风险。

一、两票制下，医药企业发票合规风险突显

（一）两票制对医药企业发票管理提出了较高的要求

根据国务院医改办印发的《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），所谓“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。在两票制之下，药品生产、流通企业销售药品，应当按照发票管理有关规定开具增值税专用发票或者增值税普通发票，项目要填写齐全。所销售药品还应当按照药品经营质量管理规范（药品GSP）要求附符合规定的随货同行单，发票的购、销方名称应当与随货同行单、付款流向一致、金额一致。对于，医疗机构机构，则要求单、票、货、账、款一致，不一致的，不得验收入库。

结合以上规定，两票制下在药品销售的发票管理上医药企业需要达到以下基本要求：

第一，发票所对应的交易真实有效；

第二，发票的购销方主体信息与登记情况相符；

第三，发票进项与销项货品名称、批号信息、生产日期等信息一致；

第四，发票中货物数量与客观合同履行情况相符；

第五，开票日期合理。

在两票制下，如果无法满足上述发票管理的要求，一方面会有医疗机构拒收药品的风险；另一方面，也有被认定为虚开发票的风险。

（二）“高开”模式下成本上涨利润降低，发票合规压力进一步加大

为了因应两票制，原来依靠多层代理销售的模式转变为终端直销模式。一方面，在代理模式下医药生产企业将产品主要以较低的代理价销售给下游经销商；另一方面，在两票制后的终端配送模式下，医药生产企业则选择将产品主要以较高的配送价销售给医药流通企业，因此相同产品的在终端模式下的配送价远高于之前的代理价。

根据市场所反映的情况来看，两票制实施后，医药企业普遍选择“高开”发票，在此带动下医药企业的销售费用也大幅上涨，整体行业利润率有下滑的趋势。在此背景下，大部分医药企业都选择在销售费用上做文章，想方设法通过扩大进项发票的规模抵销成本上升带来的压力，因此，两票制下的现状是医药企业的发票合规风险正在进一步突显。

二、两票制下，医药企业发票合规管理的主要风险点

“两票制”实施以后，多票改为两票背后隐含的监管逻辑是，国家将监管的主要对象由药品流通环节的代理商转移到药品生产企业，生产企业在两票制下是开出“第一票”的责任主体，也成为发票监管的主要对象。而对于药品商业公司而言，两票制之后，上游医药生产企业要求其承担终端的营销推广服务，但是现实政策下商业公司的服务支出成本无法与药品销售直接挂钩，因此在发票管理上也存在一定障碍。

• 医药企业日常销售中发票管理存在的主要问题

1、两票制下对于开具发票较之前增加了多项要求，提高了企业的管理成本，医药企业需要进行发票全流程电子化管理；

2、部分地区的医疗机构要求商业配送企业要建立一票查询数据库，也有部分地方监管部门要求企业上传发票至指定系统，下游要通过系统对比发票信息无误后才能进行后续开票业务，这也一定程度的增加了医药企业的责任；

3、销售折扣、折让、经销商奖励等台账管理不明，造成红字发票开具不合规；

4、由于各地两票制实施细则有差异（部分地区允许在偏远地区实行三票制），造成商业企业各地分公司在开票环节操作不统一，内部管理存在难度。

（二）医药企业日常采购中发票管理存在的主要问题

1、进项发票数量多，金额大，财务部门核查效率降低；

2、对于医药代表报销的发票，缺乏对于真实性的全面审核，未全面审核相关的合同、单据等，“会务费”等项目存在接受虚开发票的风险；

3、存在大量的纸质增值税专用发票，对于发票交易真实性、合理性、相关性的审核难度较大，获取失控发票、走逃失联发票的风险大，相应税款抵扣和税前列支的风险较大；

4、帐、票、单、款、货之间进行相互进行核对的难度大，造成进项发票认证抵扣存在风险；

5、缺乏统一、有效的进项发票核查管理制度，未建立自身发票风险的评估制度，缺乏对发票涉税风险的分析和管理对策的研究；

6、技术投入不够，发票管理信息化程度不高。

综上，对于医药企业而言，面对两票制政策的落地，有太多的管理环节需要去细化和完善，以此因应监管的要求。在发票管理风险方面，我们在之前的文章也强调了，虚开发票仍然是医药企业最大的涉税风险，同时违法主体将面临严苛的法律责任。因此，如何适时、全面、科学的加强发票涉税风险管控，成为医药企业急需解决的问题。

    三、医药企业管控发票风险的措施

所谓纳税遵从又称税收遵从(Tax compliance)，是指纳税义务人遵照税收法令及税收政策，向国家正确计算缴纳应缴纳的各项税收，并服从税务部门及税务执法人员符合法律规范的管理行为。在当前两票制的背景下，如果无法解决药品发票管理上的痛点，企业面临的税务稽查风险将大幅上升。对于医药行业来说，在加强内控的基础上满足纳税遵从是和谐征纳关系持续的重要环节，也是防控发票涉税风险的良方。

   （一）提高企业税务信息化程度，建立并完善发票风险管理数据库

在两票制之下，医药企业可以根据自身特点和成本效益原则，将信息技术广

泛应用于企业税务风险管理的各项工作之中，提高发票管理的信息化能力，有效提高发票管理的纳税遵从度。

1、建立全税种的企业发票管理数据库，通过技术和设备的升级将所有发票信息录入数据库，并与企业的库存、财务等数据进行相互匹配验证，为企业决策层以及相关岗位人员提供全面的发票信息；

2、建立上下游企业涉税信息数据库，对上下游企业的资信情况进行全面掌握，积极获取相关企业的发票数据，确保与上下游的交易真实有效，发票信息准确无误；

3、对医药代表等员工报销申请材料上传报账平台系统审核和备查，根据对发票等相关报销材料的核查结果同步财务付款系统，有效拦截问题发票的付款；

4、对于采购环节发票通过OCR等技术手段将纸质发票录入系统进行自动化验证；

5、建立和完善医药企业发票核查管理制度，通过医药企业的办公系统流程等落实相关制度，使得发票管理措施能给有效在企业内部各部门中得到有效实施。

总之，医药企业有必要建立一套覆盖整个业务流程的发票管理数字化系统，力争实现发票风险信息的采集、分析、评估和反馈等环节的紧密衔接。

（二）借助税务律师等中介机构力量，开展医药企业发票风险评估

在处理类似两票制下发票合规风险管控的问题上，仅靠医药企业一己之力显得力不从心，医药企业可以借助税务律师等专业机构的力量实施发票涉税风险的评估，并以此完善发票风险管理。具体来说：

一是，可以积极配合税务机关开展发票涉税风险评估，与税务机关共同研究如何有效识别、梳理和分析相关税务风险；

二是，在通过对企业在发票管理方面相关制度和具体操作情况的调查和研究基础上，对企业的发票涉税风险防控体系进行全面检查，对发票涉税风险点划分等级和排序，根据其发生的概率和影响程度的大小，确定不同应对策略，提高风险识别、评估和应对的准确率。

（三）加强与税局沟通，发票风险防范于未然

税务风险的一个重要来源，是企业内部各部门之间、上下级之间的沟通不畅，与税务机关信息不对称、沟通不及时。因此，建立有序高效的信息沟通机制才能有利于降低企业发票涉税风险。

在加强与税务部门沟通方面，医药企业一方面，可以把企业的发票信息等业务数据与税局进行交换，避免因为信息不对称造成执法风险；另一方面，获得税务机关针对性、个性化的税收服务，识别潜在的发票涉税风险，持续完善企业的税务风险内控体系。

（四）在发生纳税争议中，企业要积极促进征纳合作争取以和解等方式解决相关争议

如果医药企业面临税务机关的稽查或处罚的情况下，建议医药企业要在税务律师等专业人士的指导下，一方面积极利用行政法规赋予纳税人的程序性权利对相关事实和证据进行陈述和申辩，必要时依法申请进行听证积极为自己进行辩解；另一方面，企业也要对税务机关调查和处理的事项进行自查自纠，如果认为确实有问题的要主动消除或者减轻违法行为的危害后果，争取得到税务机关的依法从轻或减轻处理。

结语：两票制实施对于医药行业的影响无疑的深远的，在发票风险管理方面医药企业必须高度重视，要认识到纳税遵从是发票合规管理的基础，实现纳税遵从可以帮助企业降低税收负担，也同时实现了法律风险的可控。后续，华税税务稽查组将继续推出医药行业涉税风险管理的文章，敬请关注。

（作者：刘天永，北京华税律师事务所主任，全国律协财税法专业委员会副主任兼秘书长，法学博士，经济学博士后，税务律师，注册会计师，注册税务师；QQ和个人微信号均为：977962，添加可互动交流。）