华税撰文《税务风险高 药企该如何应对》发表于《中国税务报》（2018.5.11）

近两年，医药行业正处在多重监管和行业调整的风口。凭借办理医药行业案件的丰富经验和专业积淀，北京华税律师事务所近期陆续推出了医药行业税务风险分析的系列好文，受到医药行业、税务和律师同行的赞许。2018年5月11日，中国税务报的专业服务栏目刊发了由我所编写的《药企风险高 药企该如何应对》，特向广大行业企业提示风险，引导企业及时、合理应对。

税务风险高 药企该如何应对

刘天永

合规要求更高

营改增和“两票制”对医药企业的税务处理合规性提出了更高要求。

一方面，营改增全面推开后，所有增值税专用发票均通过全国联网的增值税系统开具，交易的票、账、货须一一对应；同时，增值税的抵扣链条更加完整，货物进出记录清晰可查。另一方面，“两票制”的执行，使得药品生产企业从之前以较低的出厂价将药品卖给经销商的“低开票”模式，转变为直接向流通企业开具增值税发票的“高开票”模式，企业的账务处理和经营模式也面临挑战。而在流通领域，药品代理商、经销商和配送商的角色被压缩成一个，多票、过票、挂靠、避税行为大大减少，利润更加透明。“两票制”，就是国家要求药品从出厂到进入医院，只能开具两次发票。其中，生产企业向流通企业开具的发票为第一票，流通企业到医疗机构开具的发票为第二票。

不论是药品生产企业，还是流通企业，税务处理的合规性都成了其目前面对的很大问题。

税收监管更严

与此同时，税收监管越来越严格。

实务中，大数据技术的广泛运用，让税务机关可以通过多渠道获取案源信息，案件稽查的效率也越来越高。一般情况下，税务机关通过涉税情报信息库，比对和分析企业的涉税信息，找出税务风险突出的纳税人，将其确定为待查对象。不仅如此，税务机关逐渐与公安、检察、审计和纪检监察等部门实现了数据共享，这也为税务机关稽查案件提供了很大帮助。如2016年国家税务总局通报的河南益康药业有限公司虚开发票案，就是由洛阳市纪检部门移交了涉税线索，最终破获的。

此外，从2015年开始，国家税务总局推行税务稽查随机抽查制度，将其作为主要的稽查选案的手段之一。国家税务总局和各地税务机关在参考纳税人的纳税规模、所属行业、分布区域等因素的基础上，分别建立随机抽查对象名录库，确定了重点稽查对象和非重点稽查对象。按照要求，对各级税务机关确定的重点稽查对象，每五年须轮查一次。“两票制”后，医药生产企业改“低开”为“高开”，销售收入大幅增加，必然成为稽查关注重点；一旦被列为重点稽查对象，检查不可避免。

不仅如此，税务机关每年还会制定税收专项检查计划，对重点行业、重点区域和重点税源企业开展专项检查。例如，今年，税务总局已确定医药为检查行业，各地稽查局将医药行业列入了检查计划。笔者认为，税收专项检查计划很有可能揭露涉案企业存在的税务问题。

打击虚开发票和骗取出口退税专项行动，也加大了税务机关对涉税案件的稽核力度。作为行政执法的常态工作，各级税务机关与公安、海关和人民银行都已建立了部门协作机制，每年都会对打击虚开骗税违法活动作出部署。医药行业作为虚开增值税专用发票的重灾区，每年都被确定为打虚打骗的重点行业。国家税务总局近年公布的打虚打骗典型案例中，就有不少医药企业的身影，例如在2016年公布的10个典型案例中，医药企业就占了4个。

受检查的医药企业，一旦被认定为有税收违法行为，将面临一系列惩戒措施。2014年，国家税务总局发布《重大税收违法案件信息公布办法》，建立了税收违法黑名单公布制度，对严重涉税违法行为予以惩戒。此外，国家税务总局还与21个中央部委联合签署了《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》。被纳入税收违法黑名单的纳税人，将面临向社会公布违法信息、纳税信用等级降为D级、阻止出境、任职限制、融资参考、禁止高消费、限制甚至禁止多项经营行为和多部门从严监管等惩戒措施。医药企业一旦被税务局认定有虚开骗税行为，企业和相关责任人都将寸步难行。

需要积极应对

“两票制”给医药企业的税务风险管理带来了挑战，再加上税收稽查和打虚打骗行动的力度不断加大，税务处理不合规的医药企业将寸步难行。因此，医药企业要积极应对税务风险管理的挑战。

做好事前预警。良好的财税处理能力关乎企业生存和长远发展。医药企业需要加强税收风险的事前管控，实现经营业务与财税处理的无缝对接。

医药企业的税务处理主要涉及增值税和企业所得税。增值税方面，企业要尽量扩大取得增值税发票的范围，并严格审核所取得发票的真实性；同时，建议企业对购进的货物和服务实施跟踪管理，对不符合抵扣条件的进项税额，要及时转出。此外，企业开展营销活动，应与服务提供机构签订协议，要求其按服务项目提供合规的增值税专用发票，并保留完整的营销活动纪录。企业所得税方面，企业应利用好税收优惠政策，如高新技术企业优惠、研发费用加计扣除等。

建立合规运营模式。医药行业的营销过程决定了中间代理环节不可或缺，但企业的运营模式必须符合监管的要求。据了解，许多医药企业正在探索合同销售模式，建立专业办事处或招聘医药代表管理公司负责药品的推广工作。但是，与传统的销售提成模式一样，这一模式也面临营销费用的变现及成本控制问题。因此，企业应积极取得地方政府和行政管理部门的理解和支持，确保医药行业的改革有序前行，健康发展。

实践中，部分省市的政府对此持支持态度。今年4月，黑龙江省发布的行业发展计划中，鼓励药企通过自建营销网络、销售外包等方式，建立现代营销模式。山西省大同市政府也给予了财政帮扶，允许药企成立相应的小规模纳税咨询公司，通过咨询公司代开发票，缓解其销售成本压力。

引入专业服务机构支持。医药企业的涉税案件往往涉及虚开增值税专用发票罪，刑事风险较大，企业应及早了解相关法律规定，避免案件检查和侦查过程中出现自证其罪的情形。同时，处理涉税案件，既要熟悉行业运营模式，还要有较高的法律素养，特别是税法分析能力，因此，建议企业及时寻求专业协助。

（作者：北京华税律师事务所主任、全国律协财税法专业委员会副主任兼秘书长）