全方位透视医药经销企业2018年税务稽查重心及涉税风险焦点

引 言

根据医药行业资深人士的说法，推行“两票制”并没有导致药品价格下降，老百姓没有得到什么实惠；但国家的税却是更好收了。对药企来说，此次药业监管风暴，恰逢“金三系统”全面升级应用，各地税务局又要求药企自查，并且将医药行业列入2018年税务稽查重点行业……行业巨变遭遇强征管，药企急需全面把控税务风险，为企业长远发展筑起税收防火墙。基于对医药企业的长期服务经验和专业研究，华税税务稽查组本期推出对医药经销企业税务风险的全面评估。

一、医药经销企业税务风险是怎样在税务稽查程序中暴露出来的？

查处涉税违法案件，税务稽查部门必须经历选案、检查、审理和执行四个基本程序。医药行业作为2018年总局安排的重点检查行业，选案人员通常选取行业内经营规模较大，而税负又偏低的企业作为首选对象，以确保稽查选案准确率和取得收入查补成果。在此以一例稽查案件，解析稽查程序、检查方法，以及企业税务风险的暴露过程。

（一）选取稽查对象

某地国税稽查局根据行业指令性检查计划，对医药行业实施检查，选取税负严重偏离行业平均值的企业开展检查。

该地的某药品经销企业主要从事中成药、 生化药品等医药产品批发，在区内属规模较大的医药批发行业。2016 年，企业销售额达到 6000 万元，申报缴纳增值税60 万元，增值税税负仅1%，远低于辖区内行业平均税负，因此被列为稽查对象。

（二）前期分析、检查入场收集证据

检查人员从金三系统和税收风险管理系统分析上下游关联关系，利用增值税发票电子底账系统查询上下游企业发票明细，统计购进和销售货物的品种和数量，发现该公司进销数量不匹配。

检查人员为固定证据，首先调取2016年的企业会计账簿，以及库房进销库存明细账、合同等资料。之后，分别向该公司法人代表、财务主管、业务员和库房保管等人员发出询问通知，了解产品进销渠道，并制作了询问笔录。

检查发现的问题， 1.该药业公司从上游A国药公司购进保健酒，用于春节联谊、赠送客户，未开具销售发票，未作视同销售处理； 2.为下游医疗机构代购一批医疗器材，没有开具销售发票，未计销售收入； 3.销毁大量超过保质期的过期药品，企业在账务上直接作为资产损失扣除，相应的进项税金未作转出。

（三）陈述申辩和税务处理

检查结束，检查人员一般会就发现的违法事实与企业沟通，听取企业意见。

对税务局将企业销毁过期药品未转出增值税进项认定违法，企业提出异议，但并未提交相关的政策依据。

（四）案件审理后出具税务处理决定

审理部门对检查发现的问题所涉及的事实、法律依据及证据进行全面审查，未采纳企业异议理由，支持了检查部门意见。

最后，稽查局对企业的3个涉税问题作出补缴税款的税务处理决定。

有了行业和企业税负指标，税务局好比练就了火眼金睛，企业却被套上了怎么也甩不掉的金箍咒。检查人员利用金三系统和增值税发票电子底账系统，轻松获取企业的涉税信息。

当然，要确定违法事实，法律依据和证据缺一不可。本案中，检查人员要求转出已销毁过期药品的进项税额，其主张并没有法律依据。但由于企业未提交具有说服力的政策依据，审理部门最终未予采信，导致企业承担了不应承担的税款。

二、2018年医药经销企业税务稽查风险点全解读

（一）账外经营，申报收入不实

帐簿记录不完整，购进货物取得增值税专用发票的入账，没有增值税专用发票的暂不入账，少申报销售收入。主要表现为: 一是不开票销售收入不入账。销售药品不开具发票不入账等“体外循环”方式，隐匿真实的经营收入。二是现金收入不入账。通过不公开的公司账号、私人信用卡、存折或现金的方式进行业务结算。三是返利收入不入账。医药流通企业获得货币返利的，大部分直接进入“小金库”；获得实物返利的，通常作为账外收入不作账务处理。四是商品发出不作销售，采用收入不记账或滞后申报收入的方法，少申报应税收入。由于药品经销企业向医院发货，一般的结算期为货物发出后6个月甚至更长，部分企业采取滚动延期申报收入的方法少报当期收入、少计当期销项税金。五是兼营收入不入账。大部分药品销售公司除销售药品以外，还销售保健品、营养品或美容日用品等非医药类产品，这部分商品销售收入不开发票、不入账或不据实申报纳税的现象较为普遍。

（二）虚增成本、费用，列支有风险

“两票制”压缩了开票链条，但不能改变药品销售模式。药品销售人员的佣金、医生的回扣依然需要以各种费用的形式进入企业核算体系。其费用列支的依据包括企业虚增的费用金额和从第三方咨询公司取得的费用发票。

企业虚增的费用包括会议费，如将各种餐费计入会议费当中，不符合会议费的扣除条件。还有广告费，未经当地省级药监部门审批，未在指定的涉医刊物上进行的药品宣传，不符合法律规定，所支出的广告费用扣除风险大。还有各类推广费和讲课费，因为所涉及的主体和受众与药品销售无关，也会引起税务稽查部门关注。

医药经销公司与第三方咨询公司建立合作关系，从咨询公司取得咨询费、劳务费发票作为扣除依据，也已成为检查重点。

（三）关联交易，转移利润

随着“两票制”的推行，部分医药企业逐步调整经营策略。部分企业设立了农业合作社、中药材（药品）加工生产企业、药品经销企业和仓储物流企业等。农业合作社将自产自销的中药材原料销售给加工生产企业，生产加工企业又将中药材成品或半成品销售给药品经营企业。交易中，关联企业间存在人为调整利润的不合理情形。有的企业还开办了上游的咨询、广告公司，用于虚开、虚列咨询、广告费用，以达到少缴企业所得税的目的，给企业带来风险。

（四）人为调整数据，造成财务系统和业务系统的数据差异

医药经销企业对药品的进销都建立完整的业务数据系统，但企业的财务核算系统与业务系统往往存在差异。除会计准则和增值税政策认可的核算差异外，不排除企业为了少报、迟报收入，或多抵扣增值税进项税额，人为调整财务数据。

如发出商品，未及时确认收入；取得增值税进项发票，已认证抵扣，但库存显示无货物入库。

对此类系统差异，企业应展开自查，排除风险隐患。

（五）取得虚开专票，虚抵成本和增值税进项税额

增值税专用发票是税务检查的必查项目。医药公司取得的药品专用发票，品名、数量是否相符，购进数量与销售数量是否相符；如果涉嫌虚开，稽查局会向上下游企业发出发票协查函，势必延长检查期限，增加企业风险的不确定性。

此外，医药销售公司取得的运输专票和汽油专票也会受到检查人员关注。

（六）商品退货不做进项税转出

医药企业发生退货的行为较为复杂。部分企业发生退货后以直接冲减库存等方式、不做或滞后做进项税转出，存在着自行调节税款的税收风险。

三、医药经销企业如何有效应对税务稽查风险

（一）依据政策规定，据实扣除成本费用

首先，企业要健全财务、业务核算体系，不同部门保留的业务资料均能相互印证，各项交易和支出都有据可查，做到真实性无疑。

其次，熟悉财税法规，正确核算各项经营业务。如《企业所得税法》以权责发生制为原则，进行成本费用的确认。只要真实有据，即可扣除。同时分清税会差异，在会计核算的基础上按照税法的规定进行纳税调整。

近两年，药业监管和税收征管同时发力，医药行业面临多种不确定性。医药企业应与主管税务机关保持良好沟通，及时了解税收政策变化和涉税动态，提高企业涉税事项的可预见性和财务工作的稳定性，为企业健康发展保驾护航。

（二）探寻合规运营模式

行业监管与企业生存不是零和博弈。监管必须以引导整个医药、医疗行业长远健康发展为目的，荡除沉疴，革除恶习；医药企业、医疗机构必须顺势而为，不可固守旧的经营模式和既得利益。背离社会需求和监管期待，必将被淘汰出局。

医药行业的产业链条长，虽然受众广泛，但行业封闭，对改革的调整适应期长。引进推广先进的医药营销模式是打破体制壁垒的有效尝试，应推动医药销售往专业化、学术化方向发展，逐步淘汰广受诟病的带金销售。

应对监管风暴，地方政府和行政管理部门也在主动作为。今年4月，医药大省黑龙江省发布的行业发展计划中，鼓励药企建立现代营销模式，通过自建营销网络、销售外包（CSO）等方式建立现代营销模式。山西大同市政府也支持给予财政税收帮扶政策，允许药企成立相应的小规模纳税咨询公司,通过咨询公司代开发票,缓解分担药企部分药品销售成本和压力。

（三）引入税法培训、专家支持

由于药企税案往往涉及虚开增值税专用发票犯罪，税务机关必须将涉嫌犯罪的案件移交公安机关处理；因此，涉税案件刑事风险较大，药企应当及早了解相关法律规定，避免在案件检查和侦查过程中自证其罪。

处理药企涉税案件，既需要熟练行业运营模式，还要有高超的法律分析能力，特别是税法。一旦涉税问题被纳入行政、刑事执法程序，企业要及时寻求专业协助，维护企业及相关人员的合法权益，避免处置不当或不及时，后果难以挽回。

（作者：刘天永，北京华税律师事务所主任，全国律协财税法专业委员会副主任兼秘书长，法学博士，经济学博士后，税务律师，注册会计师，注册税务师；QQ和个人微信号均为：977962，添加可互动交流。）