税案观察：令人困惑的利息，资本化or费用化

编者按： 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。二者的区分也可以理解为借款费用的发生是否有归集对象，对企业所得税的影响在于费用化部分可以在当期一次性扣除，资本化部分需要根据其归属形成的资产计入资产成本在以后年度摊销扣除。税务机关很多情况下并不认同企业利息支出的费用化，认为这会使支出提前在企业所得税税前扣除。房地产企业因为项目建造周期长，更易因借款费用处理不当引发税务风险。下面通过一则真实案例进行解析。

• 案情简介

北海中南房地产开发有限公司（以下简称“北海公司”）注册地位于北海市，经营范围系房地产开发、销售、租赁等。

2013年8月16日，北海公司与长城公司等三家公司签订业务合作协议，从民生银行取得3亿元短期贷款，贷款合同写明：用于“中南明珠”项目后续工程建设。2013年9月至12月，北海公司共向民生银行支付贷款利息5425000.70元，并将该贷款利息计入“开发成本—资本化利息—利息支出”科目核算。2013年12月，该贷款债权被长城公司收购，并收取北海公司债务重组顾问服务费、财务顾问服务费1125万元。北海公司将上述贷款利息及顾问费共计16675000.70元归并入一期住宅销售成本。

北海市稽查局于2015年4月至2016年6月对北海公司2012-2013会计年度的企业所得税纳税情况进行检查，认定北海公司上述做法未按照长期贷款的成本核算对象分摊造成多结转营业成本，存在虚假纳税申报并造成少缴2013年企业所得税的违法行为。

经报市国税局重大税务案件审委会审理后，稽查局作出《税务处理决定》，追缴企业所得税并加收滞纳金。后北海公司不服向自治区国税局申请行政复议，复议维持。北海公司诉至法院，一审二审皆败诉。
二、本案争议焦点及各方观点

本案争议焦点为：北海公司与长城公司之间关于贷款债权的收购是否构成债务重组？因此产生的利息支出及顾问费支出能否在发生当期一次性扣除？

北海公司观点：其与长城等三家公司通过签订《业务协作协议》的方式，借入的3亿元贷款实际期限只有3个月，是临时、周转性贷款，与通常用于确定项目的专门借款不同，长城公司对该笔贷款收购后，利率、还款期限等都发生了改变，实质为重组费用。

税局观点：北海公司与长城公司、民生银行签订的《委托贷款借款合同》、《业务合作协议》等可以明确看出，该笔贷款的实质为融资贷款业务，发生的各项费用属于利息支出及辅助费用，应当资本化。

三、华税分析

• 会计准则关于债务重组费用与专门借款费用的规定
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（二）本案北海公司与长城公司及民生银行签订的融资贷款合同发生的各项费用属于利息支出及辅助费用，应当资本化 

专门借款应当有明确的专门用途，通常应有标明专门用途的借款合同。合同是证明双方权利义务的有效凭证，本案中北海公司签订的相关协议中，明确约定了“贷款用途为用于“中南明珠”花园项目后续开发建设，未经委托人的书面同意，借款人不得改变本合同规定的贷款用途。”合同证明了北海公司取得的3亿元贷款属于用于“中南明珠”项目后续开发建设的专门借款，因此发生的借款费用符合《企业会计准则——借款费用》第四条的规定，应当作为资本性支出计入相关资产成本。北海公司在2013年度当期一次性扣除的做法造成少缴2013年企业所得税，应当承担补缴税款及滞纳金的责任。

小结：本案中对北海公司最为不利的证据为，贷款合同中关于借款专门用途的约定。借款有一般借款和专门借款之分，税法以及企业会计准则对于专门借款应当资本化的规定非常明确。本案分析仅从判决提供的信息出发，作出评论。但若企业确实能够提供符合债务重组的证据，则税局也应依交易实质进行税务处理。结合本案，房地产企业应当提供该3亿元贷款的用途，证明该笔资金为临时性的、周转性质的贷款。同时可以提供服务合同，以及具体服务说明等，证明其支付给长城公司的顾问服务费的实质性。第三，应提供证据证明符合债务重组的证据，如与长城公司之间关于修改债务条件，减少利息或本金支付的条款等资料。华税律师也借此案提醒房地产开发企业，若借款本身不是用于专门的房地产开发项目建设，可以通过设置专门账户的形式，将借款费用用作长期项目之外的支出，以减少税企争议。

（作者：刘天永，北京华税律师事务所主任，全国律协财税法专业委员会副主任兼秘书长，法学博士，经济学博士后，税务律师，注册会计师，注册税务师；QQ和个人微信号均为：977962，添加可互动交流。）