资管业增值税新规7月1日将生效，十大重要提示

编者按：增值税属于流转税，在财务核算上属于价外税，加之我国《税收征管法》、《刑法》等对于虚开增值税专用发票等违规行为制定了非常严厉的惩处措施。资管产品涉及主体众多，法律关系复杂，在此背景下，资管行业增值税新规对包括合约签署、会计核算、纳税申报、发票管理都会带来非常高的合规性要求，特别是在资管相关协议签署中，需要处理好相关涉税条款，避免带来涉税法律风险和财务损失。华税建议从以下十个方面予以关注。

由于资管产品在法律上是一个或一系列合约，并不具备纳税主体资格，加上税收立法的不尽完善，纳税主体等制度不清晰，长期以来，资管产品及相关投资行为在流转税的缴纳上一直模糊不清，以至于资管产品实际中并未缴纳流转税。2016年，财政部、国家税务总局发布《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号），明确资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，从而明确了资管产品的纳税主体。根据财政部、国家税务总局后续发布的《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税〔2017〕2号 ）明确，新规将于7月1日正式实施，财税〔2016〕140号以及财税〔2017〕2号的发布，无疑会给资管行业带来重大影响。

 一、计税原理

增值税是以商品、服务在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税。由于商品、服务的新增价值或附加值是很难准确计算的，中国也采用了国际上的普遍采用的税款抵扣的办法，即根据销售额，按规定的税率计算出销售税额，然后扣除取得该商品或服务时所支付的增值税款，也就是进项税额，其差额就是增值部分应交的税额，

资管产品管理人多属于金融服务行业或类金融行业，2016年5月1日我国全面营改增后，已经全面纳入纳入增值税管理。但是，增值税的抵扣链条并未全部打通，其中特别需要关注以下几点：

1、部分项目被排除在增值税体系范畴外，比如“单位或者个体工商户聘用的员工为本单位或者雇主提供取得工资的服务”。

2、部分项目的进项税额不得从销项税额中抵扣，比如“贷款服务”。

3、除用于公益事业或者以社会公众为对象，“单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务”适用视同销售规则。

4、因“会计核算不健全，或者不能够提供准确税务资料的”等情形，不得抵扣进项税额。

5、只有符合条件的一般纳税人才能进行增值税抵扣，且取得合规的发票等凭证。

华税提示，理解上述原理对于理解增值税的运转以及以下内容非常重要。

 二、纳税主体

新规确立“以资管产品管理人为增值税纳税人”，那么何为资管产品？何为资管产品管理人？

140号文发布后，财政部税政司、国家税务总局货物和劳务税司解读称，资管产品，是资产管理类产品的简称，比较常见的包括基金公司发行的基金产品、信托公司的信托计划、银行提供的投资理财产品等。简单地说，资产管理的实质就是受人之托，代人理财。各类资管产品中，受投资人委托管理资管产品的基金公司、信托公司、银行等就是资管产品的管理人。

可见，新政中的“资管产品”属于“大资管”范畴，涉及银行、信托、基金、债券、期货、保险等机构的多种产品类型。因此，相关“资管产品”管理人都是增值税纳税义务人。

 三、纳税追溯

从财税〔2016〕140号到财税〔2017〕2号，有一个戏剧性的变化是，140号文的规定是“自2016年5月1日起执行。此前已征的应予免征或不征的增值税，可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税。”2号文则规定：

2017年7月1日（含）以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。对资管产品在2017年7月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

这一变化彰显了对资管业“既往不咎”的处理态度，更多则是基于税收征管的现实考虑。

四、计税方式

包括一般计税方式和简易计税方式，一般计税方式下，也即严格按照进销项抵扣的模式进行纳税。根据财政部、国税总局对140号文的解读，因管理资管产品而固定收取的管理费（服务费），应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税；运用资管产品资产发放贷款取得利息收入，应按照“贷款服务”缴纳增值税，适用税率为6%。

简易计税模式下，是指按照销售额和增值税征收率计算的增值税额，不得抵扣进项税额。应纳税额计算公式：应纳税额=销售额×征收率，目前增值税征收率为3%。

资管产品管理人从规模（年应税收入500万元以上）上看应该绝大多数都属于一般纳税人，适用6%的税率。

五、纳税义务时间及申报

根据财税〔2016〕36号，增值税纳税义务、扣缴义务发生时间为：

（1）纳税人发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。

收讫销售款项，是指纳税人销售服务、无形资产、不动产过程中或者完成后收到款项。

取得索取销售款项凭据的当天，是指书面合同确定的付款日期；未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，为服务、无形资产转让完成的当天或者不动产权属变更的当天。

（2）纳税人从事金融商品转让的，为金融商品所有权转移的当天。

（3）纳税人发生本办法第十四条规定情形（注：指视同销售情形）的，其纳税义务发生时间为服务、无形资产转让完成的当天或者不动产权属变更的当天。

（4）增值税扣缴义务发生时间为纳税人增值税纳税义务发生的当天。

同时，根据财税〔2016〕36号，增值税的纳税期限分别为1日、3日、5日、10日、15日、1个月或者1个季度。纳税人的具体纳税期限，由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。以1个季度为纳税期限的规定适用于小规模纳税人、银行、财务公司、信托投资公司、信用社，以及财政部和国家税务总局规定的其他纳税人。不能按照固定期限纳税的，可以按次纳税。

华税提示，纳税义务时间以及纳税申报对纳税人非常重要，它是税务机关进行税收征管的起点，也是后续计算滞纳金的基础。

 六、跨年度抵扣问题

根据财税〔2016〕36号文附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（三）项第3点规定，金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

华税提示，这一规定，可能会给资管产品管理人带来很大的“麻烦”，如果年底投资出现巨额负差，势必面临不能抵减未来盈利的后果。

七、资管协议签署

资管产品类型繁多，但是从整体上看，主要涉及三类：一是资金（资产、权益）提供方；二是受托管理方；三是被投资方（融资方）。资管产品从本质上就是一系列合同的集合，合同的具体条款又决定了相关经济行为的性质，从而决定适用税收政策。

运用资管产品资产进行投资等，则应根据取得收益的性质，判断其是否发生增值税应税行为，并应按现行规定缴纳增值税。比如，因管理资管产品而固定收取的管理费（服务费），应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税；运用资管产品资产发放贷款取得利息收入，应按照“贷款服务”缴纳增值税；如果属于股权投资，收到的股息红利则不属于增值税的应税范围。

另外，鉴于增值税为价外税，在相关协议签署中，可考虑将增值税作为单独项目予以明确。

八、会计核算和定价

增值税属于价外税，不纳入企业利润核算体系。因此，资管产品全面缴纳增值税后，会对产品的财务核算、产品定价等都会产生一定的影响。特别是，资管行业属于轻资产行业，人力资源开支（工资、奖金、社保等，约占40%~45%）占比较大，且不能纳入抵扣范围，6%的增值税成本对企业经营利润、商业合作方都会带来非常大的挑战。

同时，在增值税一般计税方式下，实行进销项抵扣模式，进销项需要匹配，这就要求资管产品管理人需要对不同的资管产品进行专账管理。

九、发票管理

包括虚开增值税专用发票等行为属于严重的违法犯罪行为，资管公司应该设置发票管理的红线，严防触犯相关法律底线。

还需要注意的是，自2017年7月1日起，增值税一般纳税人取得的2017年7月1日及以后开具的增值税专用发票和机动车销售统一发票，应自开具之日起360日内认证或登录增值税发票选择确认平台进行确认，并在规定的纳税申报期内，向主管国税机关申报抵扣进项税额。

十、何时出台专门文件

根据财税〔2017〕2号文，资管产品运营过程中发生增值税应税行为的具体征收管理办法，由国家税务总局另行制定。

目前距离7月1日仅剩10天，近期出台相关具体文件应是大概率事件，但是，也不排除7月1日以后出台，从而“追溯调整”，但是从税收管理、服务纳税人的角度，建议主管部门应尽快出台相关文件。特别需要予以明确的有：具体征收方式是一般计税法还是简易计税？不同资管行为增值税纳税义务时间问题，不同类别的资管产品管理人的纳税期限问题，增值税进销项具体管理办法，等等。

（作者：刘天永，北京华税律师事务所主任，全国律协财税法专业委员会副主任兼秘书长，法学博士，经济学博士后，税务律师，注册会计师，注册税务师；QQ和个人微信号均为：977962，添加可互动交流。）