多地爆发医药企业虚开大案，医药行业税务风险再升级

近期，“平安乌兰浩特”公开了一起医药领域特大虚开发票案件。乌兰浩特市公安局调查发现，有三十多家公司在没有实际业务往来的情况下，频繁为药品生产企业虚开增值税发票。乌兰浩特市公安局利用自主研发的医药领域虚开发票“五三四四”技战法和“医药领域快速识别空壳公司”数据模型，对案件进行了全面分析和评估，确认实际涉案空壳公司高达1171家，涉及金额达50亿元。这起案件是乌兰浩特市公安局第二次成功侦办特大医药领域虚开发票案件。早在2022年，乌兰浩特市公安局就曾成功侦破了震惊业界的“7.22”医疗领域特大虚开发票案件，该案案涉及全国22个省份，共抓获了47名犯罪嫌疑人，涉案金额高达60亿余元。

（二）贵阳披露“10•24”医药行业虚开发票案

同日，贵阳公安在官微通报了10起经济犯罪典型案例，其中一起为六盘水市水城区成功破获“10•24”虚开发票案，打掉犯罪团伙4个，抓获犯罪嫌疑人10名。公安机关深度挖掘医药行业领域虚开发票涉案线索，发现介绍虚开代理商10名，下游虚开企业146家，虚开发票总量31000余份，价税合计12.3亿余元。

（三）小结：2024医药行业风险依然高发

当前，各地正积极强化对医药领域虚开发票类犯罪的监控力度，响应国家对医药行业监管日益加强的要求。在可预见的未来，国家机关对医药领域虚开类犯罪严打态势将持续，不仅有助于保障国家税收，还能有效清除医药行业中的不正之风，削弱灰色利益链条的滋生，为市场秩序的清朗和公平竞争环境注入新的活力。在这一背景下，医药企业必须更加注重税务合规管理，确保所有经营活动合法合规，避免高风险业务模式爆雷，影响企业正常经营。

二、2024医药领域高压监管态势依旧，反腐、证监审查与打击虚开结合

（一）医药反腐持续保持高压态势，牵连税务问题

6月19日，中央纪委国家监委网站发布了题为《本网评论丨坚持不懈推进反腐败斗争》的文章。其中强调，二十届中央纪委三次全会明确提出，要坚持基层防范腐败工作，严惩民生领域腐败问题，重点针对教育、就业、医疗等关键领域展开整治。

医疗作为民生的重要领域，清朗其不正之风对提升民众获得感至关重要。自今年开年以来国家对医疗领域的反腐力度不断加大，已有大量医院的党委书记和院长因涉嫌违纪违法而接受了纪委监委的调查，一些医院领导在反腐整治的强大压力下，选择了自首并详细交代了其违法行为。在调查中发现，许多医院存在通过学术会议、赞助费、机票报销等方式收受资金贿赂的现象，而这些贿款往往会通过虚开发票等手段进行非法洗钱。因此，针对医药行业腐败的严厉打击同时也常常涉及到虚开发票等经济犯罪案件的侦查和处理。这些措施旨在清除医疗行业的腐败现象，维护社会公平正义，推动医药行业健康发展和法治建设。

（二）税务监管进一步发力

“纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风”是卫健委联合税、警、审计、市监等多部门长期共同开展的专项整治活动，旨在严厉打击医药购销领域的商业贿赂和腐败情况，共同治理涉税违法问题。自2018年以来，每年专项行动的重点问题均不相同，分别涵盖“两票制”的执行情况及新兴的CSO公司的违法行为、虚增销售费用、研发费用等行为及学术会议的规范性等。

今年5月，国家卫健委等14部委印发《2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》（国卫医急函〔2024〕101号）文件，其中强调“加大医药购销领域商业贿赂治理力度……聚焦虚开发票、虚假交易、虚设活动等形式违规套取资金用于实施不法行为，保持打击高压态势。”未来几年，医药行业仍是税务重点稽查对象，对于存在违法违规行为、意图利用当前法律法规漏洞牟利、减轻自身税负的医药企业来说，税务风险将会始终处于高发状态。

（三）上市监管进一步关注销售费用与税务合规

今年４月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，其中强调监管部门应进一步加强了对上市审核的全面监管，严格控制资本市场准入，防止“带病闯关”的情况发生。

对于医药企业的IPO申请，证监会特别关注医药企业的销售费用是否超出同行水平、销售费用激增的原因、学术推广费用、展会及调研咨询支出的真实性和合规性，以及推广活动中的发票和凭证是否合法，是否存在资金回流等问题。在这种强监管的背景下，生物医药行业的IPO申请停滞不前，撤回案例频繁出现。近期，根据深交所公告显示，南京海纳医药科技股份有限公司（简称：海纳医药）于6月24日撤回IPO申请。海纳医药于2023年6月30日申请创业板IPO，在会一年期间内经历两轮问询。深交所审核关注了持续经营能力、业务模式、外购研发服务及自研能力、业务合规性及内控有效性、信息披露质量及风险揭示完整性等问题。面对深交所的第二轮问询，海纳医药长达七个月未能回复，最终撤回了IPO申请。

三、医药企业涉税风险四大成因解析

（一）为实现盈利目标而财务造假引发税务风险

医药企业在经营发展的过程中，为了进一步融资以扩大生产，会积极谋求挂牌上市。但是，企业挂牌上市需要符合证监会、交易所对持续盈利的要求。例如，深交所创业板发行上市规定要求，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。主板上市的要求更为严格，《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》（证监会令第173号）规定，发行人最近3个会计年度净利润须均为正数且净利润累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，等等。因此，一些医药企业为了早日挂牌上市，实现融资，可能会采取虚开发票的方式，虚增销售金额，增加企业账面利润。

（二）“两票制”下药品高价出厂，为分解利润而虚列成本费用等支出

在“两票制”推行前，药品的出厂价格低，价格由销售和运输环节的各个主体逐步抬升。而在“两票制”改革后，药品经销商必须确保能够提供从药品出厂到最终零售或医疗机构的全过程销售和运输服务。缩短的利益链条推高了药品的出厂价格，在药品成本不变的情况下，增加的价格带来了更高额的账面利润和更加沉重的税务负担。在这样的背景下，一些医药企业可能会试图通过虚构交易、伪造发票等手段来虚增成本，减少应缴纳的税金，以增加企业的盈利空间。

（三）药品“带金销售”模式中无法入账的支出导致虚开发票

目前，我国的医药市场基本呈现买方市场的态势，产品同质化较为严重，许多药品缺乏独特的研发壁垒，大量仿制药在市场竞争中占据主导地位。尽管市场环境和法规有所变化，但这种依赖于医药代表与医生之间的关系来推动销售的模式仍未根本改变。医药企业和经销商通常通过支付回扣和佣金来打通销售渠道，这些额外成本过去通过拉长销售渠道，增加销售环节的方式分摊在不同的经销商处，但在“两票制”推行后，这些成本均由医药企业和经销商承担，导致企业和经销商面临巨大的经济负担。另外，为了促成销售，某些医药代表会采取贿赂等违法手段，以影响医疗机构和医生的决策过程。这些额外成本最终也会转嫁至整个药品流通环节。为了应对这些额外成本，部分医药企业不得不采取各种手段来分担这些无法计入正式账目的支出，例如虚开票据和隐匿收入等手段。套取资金的行为从流通环节逐渐向生产领域转移，进一步加剧了行业内大量虚开和收入隐匿的现象。

（四）改变医代佣金性质，虚开风险容易传导

合规情况下，医药企业支付给医药代表的销售佣金作为个人劳务报酬，最高需缴纳45%的个人所得税。但为规避高额的税负，部分医药代表在税收洼地注册多个个体工商户，依靠园区的税收返还和核定税率政策，拆分收入、转变收入性质，将实际提供销售劳务的行为，转变为虚假的服务费、咨询费等，以此逃避税。近年来，随着国家清理税收洼地的力度不断升级，个人利用税收洼地政策逃避个人所得税的行为被严格打击。一旦医药代表的逃税行为被稽查，医药企业作为受票方极易受到牵连。在没有详实证据证明服务、咨询等活动真实发生的情况下，服务费、咨询费等发票容易被认定为虚开。

四、医药企业税务合规的四个建议

（一）及时处理已有高风险发票

医药企业应对已有发票建立完善的发票管理制度，加强对供应商的合规审查和员工的税务合规培训。全面检查已有发票的风险等级，对CSP、CPO等风险较高的上游企业开具的发票，应首先核实发票的状态，在发现上游供应商走逃失联的情况下，与税务局沟通实际情况，换开发票，及时止损。对于确认属于违法违规开具的发票，应尽快自行进行审查和补缴税款。另外，应定期进行自查和外部审计，确保税务管理的透明度和合法性，从而有效降低税务风险，保障企业运营稳定。

（二）改造风险业务模式

1.避免CSO、CSP等机构的税务问题传导

"两票制"彻底改变了过去医药分销的多级经销模式，迫使许多药品经销商不得不调整经营策略，其中一些医药企业开始转向依赖CSO、CSP等外包服务公司。近年来，各地纷纷将这类CSO、CSP公司定性为"过票洗钱"的空壳公司，导致大量CSO、CSP受到严格的税务审查。许多医药企业作为受票公司，容易被卷入其中。大多数CSO和CSP通常注册于税收优惠地区，依赖财政和税收返还来维持长期的虚开模式。然而，一旦税收返还政策改变或者这些公司本身就是为了虚开而设立的，其面临走逃失联的风险极高。

为了规避以上风险，医药企业应尽量避免与刚刚成立或没有明确业务记录的CSO和CSP进行商业交易，避免与专门为暴力虚开而设的企业进行交易。并且在与CSO和CSP进行业务合作之前，应确认其业务实体是否真实存在、经营活动是否合法合规，并核实其税务状况。另外，与CSO、CSP交易时应做好证据留存，在上游爆发虚开风险时，以详尽的可证明业务真实性的证据主张善意受票，避免处罚。同时应避免与CSO、CSP串通取得发票的情况。

2.避免虚开发票和不真实农产品收购发票

医药行业普遍存在高卖高开的现象，一些经销商和药企可能利用虚开专用发票来抵扣增值税，从而降低税负成本。其次，部分经营范围包括中药材、中成药、中药饮片的药企为弥补进项不足，可能通过虚构农产品收购凭证来虚增进项，从而增加应享有的进项税额。在医药企业正常运营且产品市场相对稳定的情况下，药材的采购也应当是相对稳定的。税务机关可能会通过分析农产品收购的进项税额在总进项税额中所占比例，来判断制药企业是否存在虚开农产品收购发票、夸大进项税额的问题。为避免虚开和税务机关不认可农产品收购价格的风险，医药企业应合规经营，对发生的实际成本真实填报，有效防范潜在的税务违规行为。

3.避免富裕票虚开

实践中，药品的最终消费者通常没有索要发票的习惯，导致直接面向消费者的药房和药店在采购时也不索要发票，医药经销企业积累了大量富裕票。一些医药经销企业采用伪造医药销货清单等手段，向外部开具虚假的增值税专用发票。税务机关判断业务真实性时需要核查三流一致性，因此，医药企业接受虚开的富裕票往往会配套伪造物流信息、入库单证等。一旦被查，医药企业的进行违法行为的主观恶意难以辩驳，后果较为严重。医药企业在经营中应保持业务真实，避免领受虚开的富裕票。

（三）做好业务真实性留痕

尽管有些企业可能确实发生了高额的销售费用，但由于合规建设存在漏洞，导致销售活动的留痕不足，例如仅凭活动合同和发票等，这使得税务机关往往难以完全认可这些费用的合法性。为了避免医药企业因税务问题而遭遇不必要的麻烦，企业在经营过程中必须重视业务的真实性留痕。因此，为确保销售活动的真实性，建议医药企业在推广过程中采取切实有效的措施。例如，在业务推广过程中，对于会议费用，除了保留发票外，还应当留存会议召开时间、地点、参会人员名单、议程内容、现场照片以及签到表等反映会议真实性的相关证明文件，以此来明确活动的实际发生和有效性。这些详细的证据留存不仅有助于内部管理和监督，也能在面对税务稽查时提供充分的合法证明，减少可能引发的税务风险和争议。

（四）积极应对税务稽查，及时化解风险

医药企业在处理税务事务时，首先应进行全面的税务健康检查，以确保所有涉税业务的合规性和透明度。税务自查有助于及早发现并解决可能存在的税务问题。例如，如果企业在自查中发现虚开发票的情况，应立即采取措施进行进项转出，避免被税务机关稽查后受到行政处罚。

如果医药企业已经接到税务机关稽查立案通知，应当积极配合税务机关的检查工作，提供关于被查业务真实性、合法性、合理性的资料，例如合同、资金流、会议照片、签到表等，必要时可以商请医药代表、专家学者接受税务机关的询问，说明情况。如果税务机关拟作出行政处罚，下达了税务行政处罚事项告知书，企业应当及时提起处罚听证，发表陈述申辩意见，以维护自己的合法权益。如果企业对税务机关作出的税务处理决定、税务处罚决定不服，可以依法在规定的时间内提起复议、诉讼，通过法律途径解决。对于那些涉及刑事风险的更为严重的虚开、逃税犯罪行为，医药企业则需寻求专业的刑事辩护律师协助处理，以最大程度地减少企业可能面临的法律后果和负面影响。