编者按：医药行业关系民生，是最受监管机构关注的领域之一。为解决医药企业在流通领域套取资金用于商业贿赂，药品价格过高等问题，2017年国务院医改办开始实施“两票制”。“两票制”压缩了原有药品的多流通环节，一定程度上打击了药品出厂后层层加价的现象。然而，该改革并未彻底解决医药行业的痼疾，医药企业面临的涉税风险并未消除。近年来，各级税务部门公布的典型税案中，不乏医药企业的身影。今年，税务总局“官宣”医药依然是监管的重点领域。有鉴于此，本文结合现行政策法规及典型案例，分析并总结医药行业涉税风险点，从而为医药企业提出税务合规建议，助力其健康发展。

一、政策观察：医药仍是税务监管重点行业和虚开高发领域

（一）税务总局：医药是重点关注的虚开高发行业

2023年5月26日，国家税务总局举行例行新闻发布会。总局办公厅主任黄运在答记者问时表示，税务部门将继续聚焦高风险重点行业、重点领域依法坚决打击各类偷逃骗税违法行为，已经“对重点关注的医药、农产品等虚开发票高发行业，推送虚开案源890户”。可见，国家税务总局将继续重点关注虚开发票高发的医药行业。

（二）2023年继续纠正医药购销领域不正之风

“纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风”是卫生部门联合税、警、审计、市监等多部门长期共同开展的专项整治活动，旨在严厉打击医药购销领域的商业贿赂和腐败情况，共同治理涉税违法问题。2018年重点聚焦于“两票制”的执行情况及新兴CSO公司的违法行为；2019年重点聚焦于虚增销售费用、研发费用等行为及学术会议的规范性；2020年重点聚焦于CSO公司与医药制造企业串通虚构费用套现的违法行为；2021年重点聚焦于依托药品和医用耗材集中采购市场等情况；2022年则重点聚焦于医药企业使用票据套取资金，虚构业务事项套取资金，利用医药推广公司空设、虚设活动等违规套取资金行为。

今年5月国家卫健委印发《2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》（国卫医急函〔2023〕75号）文件，要求“对医药购销领域中发现的涉税违法行为依法依规进行核查检查，清理整治线上相关违法违规行为。”可以预见未来几年医药行业仍是税务稽查的重点行业，对于存在违法违规行为、意图利用当前法律法规漏洞牟利、减轻自身税负的医药企业来说，税务风险将会始终处于高发状态。

（三）多家知名药企进入税务稽查范围

近日，多省市税务局发布2023年重点稽查对象随机抽查对象名单，多家知名医药企业被列入稽查名单中。例如，贵州省税务总局公布的省重点稽查名单，益佰制药、贵州百灵知名药企在名单之内。

    再如，江西省税务局于今年1月份公布了其稽查对象名录库，多家药械企、药房、医院等被纳入稽查名单，其中，江中制药、仁和集团、青峰医药等知名药企在名单之内。

（四）虚开增值税发票罪成为医药企业刑事犯罪的高发案件

通过在裁判文书网以及北大法宝等网站对医药企业涉税刑事裁判文书予以归集，2022年虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪的案件数量最多，高达79件；虚开发票罪的案件共8件。

此外，在今年5月税务总局公布税案通报中显示，兰州市税务局稽查局联合公安经侦部门查处一起向医药企业虚开增值税专用发票案件，犯罪团伙通过控制某医疗科技公司，利用上游互联网平台企业虚构业务，向医药生产企业虚开品目为信息服务、市场推广费等增值税专用发票3872份，价税合计金额3.53亿元。可见，医药行业仍是虚开增值税发票的重灾区。

二、“两票制”背景下，医药行业涉税风险类型之总结

（一）“两票制”下，医药企业为抵扣进项税额或成本费用，虚开或接受虚开增值税发票

医药企业之所以迫切需要成本费用或者进项的扣除（抵扣）凭证，根源在于其存在商业贿赂等隐形支出。实践中，我们注意到医药企业或经销商会采取如下手段以取得虚开的发票，用以抵扣进项并扣除成本：

1、与所谓的咨询服务企业、企业管理机构达成虚假的合同，接受其虚开的增值税发票，将销售佣金、回扣转化为正当的咨询费、会议费等，套取资金用于商业贿赂。由于这种服务具有虚拟性，从而给税务机关监管带来了难度。但是，一些税务机关也会抓住服务虚拟性的特点，认为医药企业不能提供服务真实性的证明，从而予以处罚。

2、一些医药企业在销售药品时需要开具专票，为了进行进项抵扣降低税负，其与上游的原料药生产商串通勾结，通过上游开具虚假的农产品收购发票，为医药企业虚开增值税专用发票作为进项税额，以此减少达到少交税款的目的。

在“两票制”下，因药品销售环节的销售费用不能再以通过多次开票的传统方式消化并进行利益分配，由此，虚开或接受虚开增值税发票成为医药企业违法违规的作案手段。

（二）通过账外经营，虚列成本费用、长期不确认收入等手段进行偷逃税

部分医药企业通过私设个人账户收款、现金收款、私设“小金库”隐匿销售收入等隐藏手段进行账外经营；也有医药企业通过在账簿上多列支出，虚构广告宣传费、会议费等方式，达到少缴纳企业所得税、增值税的目的，此种方式往往通过虚开发票来实现，可能会存在逃税罪与虚开发票罪的竞合。此外，在”两票制“实施后，医疗机构需要直接和医药生产企业结算货款，双方的交易方式一般采取赊销方式，根据增值税纳税义务发生时间的规定，应为合同约定收款日期或货物发出当天。因此，医药企业开具增值税专用发票的时间应是收到货款或发出商品之时，而由于医疗机构往往会超出约定时间支付货款，在医药企业发出商品后仍未收到货款的情况下，部分企业不按照规定将其确认收入或将已收回的款项仍然挂在往来账中，以此不确认销售收入，达到逃避缴纳增值税的目的。

综上所述，无论医药企业采取何种手段，企业都面临被追究偷逃税款的行政责任乃至逃税罪的刑事风险。

（三）利用互联网平台进行推广销售存在涉税风险

医药企业在资本市场融资过程中，依托于互联网平台进行推广销售，此部分是监管机构关注和问询的重点。例如，青海晶珠藏药高新技术产业股份有限公司被股份系统挂牌公司监管部门问询到市场推广的具体模式、内容及交易对手方等情况，根据回复，其交易对手方为顺利办信息服务股份有限公司，该公司为灵活用工平台，因汇算清缴期未取得成本发票，被税务机关认定为存在企业所得税纳税风险，一旦灵活用工平台出现涉税问题，势必会影响到医药企业的融资进程。

三、强监管形势下医药企业税务合规路径

在强监管形势下，医药企业以往经营过程中隐蔽的税务风险在税务机关的监测下暴露显现，医药企业税务合规势在必行，对此本文提出笔者的见解，供读者飨食。

（一）建立医药企业税务合规规章制度

医药企业应根据各自规模及业务模式建立适合自身的税务合规章程制度，至少需要包括税务合规理念、基本原则及税务合规制度的基本框架。同时，需要制定税务合规政策与员工手册，是企业和员工遵守税法相关法律规范及企业内部规范的准则，在企业内部全体上下形成税务合规意识。

（二）构建医药企业税务合规管理组织

医药企业合规的重要条件是具有健全的合规管理组织，而因税务具有专业性和复杂性，对小规模企业，可以由董事或是高管实现税务合规；而较大的企业规模来说需要专门化、分工明确的组织是必要的，但无论如何设置，税务合规的负责人需要负责各个税种、税收政策的实施，评估各项税务政策在企业落地的合理性和规范性。例如，部分医药企业为满足高新技术企业税务优惠政策条件，提供虚假的申报材料，存在被税务机关行政处罚的税务风险，因此，税务负责人应合法合规评估企业的研发费用归集、知识产权数量等情况，及时将企业税务合规情况与领导层沟通，摒弃已经被税务稽查列入“黑名单”的”税务筹划“方法。

（三）创新发展模式，实现“业财法税”融合

在“两票制”的背景下，建议医药企业构建起购销分离模式，以此保证上下游交易的独立性，以防虚开风险蔓延到企业。同时，建议医药企业能够将业务、财务、法务、税法融合，防范税务风险。在业务上，业务部门在交易前应当评估相应的风险，在保证业务真实性的前提下能够站在合法合规税务筹划角度与交易对手方签订合同；法务部门和财务部门根据业务活动、合同、发票进行合规检查、开展账务和税务处理，形成会计、税务信息后提供给管理层经营决策以便调整业务模式。在这个过程中，无论是签订的合同，还是发票和完税凭证的取得以及会计账簿等都是企业税务筹划、税务合规风险防范的依据和证据，一旦企业被牵连进涉税风险之中，可以积极与税务机关沟通说明业务的真实性和合规性。

（四）咨询税务专业人员，应对涉税风险

医药企业一方面可以咨询税务律师助力企业构建符合自身实际发展和模式的税务合规制度；另一方面，医药企业在发生涉税风险之时，聘请税务律师积极应对，例如，在收到税务处理、处罚通知书之时，税务律师可指导企业搜集相关交易真实性证据，积极行使提起行政复议、行政诉讼的权利。