晋陕蒙三省（区）清查煤炭资源兼并重组进程中遗留欠税问题,相关企业需谨慎

引子：华税上周一期文章以《煤矿并购重组运动中埋藏已久的股权转让欠税风险恐将爆发？》为题，讲述了我国煤炭行业资源整合的大背景以及主要的方式，其中详细讲到了如何界定偷税、“不申报”税款的行为是不是偷税以及税款追征期和税务行政处罚期限的问题，感兴趣的读者可以点击链接，阅读原文。今天的文章主要就是分析晋陕蒙三省（区）税务机关集中清查煤炭资源兼并重组进程中遗留欠税问题的大背景，以及简要说明企业在存在欠税问题时该如何进行应对处理。

晋陕蒙三省（区）为何会成为此次煤炭行业欠税清查的焦点

山西省西北部、陕西省北部和内蒙古自治区南部三省（区）接壤地带，总面积5.44万平方千米，资源富甲天下，煤炭、石油、天然气储量丰富，被誉为中国的“黑三角”。该地区是我国重要的煤炭生产中心，三省区生产矿产能及煤炭行业税收均占全国63%左右，因此无论是在资源还是在税源方面，这里都是国家关注的重点。2018年12月底，为了更好地发挥税务部门服务经济高质量发展的职能作用，促进晋陕蒙经济结构和产业结构调整。晋陕蒙在太原签署煤炭经济税收联合分析战略合作协议，标志着三省区在煤炭税收领域进入深度合作。以期统筹指导并鼓励支持陕西榆林、咸阳、延安、渭南、铜川，内蒙古鄂尔多斯、乌海、锡林郭勒盟、呼伦贝尔，山西大同、阳泉、长治、晋城、吕梁等富煤市域联合开展经济税收分析，相互借鉴煤炭税收管理经验，研究提出有利于晋陕蒙经济转型发展的意见建议，充分发挥税收职能作用，服务地方经济社会发展。

据国家统计局消息，2019年，我国规模以上工业原煤产量稳步增加，煤炭行业供给侧结构性改革持续推进，煤炭优质产能不断释放，该年我国原煤产量37.5亿吨，同比增长4.2%。在煤炭产能大幅增加的同时，煤炭产业结构不断优化，通过整顿秩序、关井压产、关闭破产、资源整合、兼并重组和落后产能淘汰退出，煤矿数量由1997年的8.2万处左右，减少到目前的不到5700处，煤炭产业集中度大大提高，实现由多、小、散、乱向大基地、大集团、大煤矿的历史性跨越。煤炭行业快速发展的同时，也遗留下来一些历史问题，煤炭资源领域规划立项、项目配置、矿业权出让、煤炭资源整合和兼并重组、环境影响评价、矿业权办理、矿业权收益处置等工作中的违纪违法问题较为严重。另外，煤炭资源整合和兼并重组过程冲的欠税问题成为近期税务机关稽查重点，晋陕蒙三省区毫无悬念的成为以上问题爆发的“重灾区”。

煤炭资源领域违规违法问题专项整治牵出企业税收违法问题

2020年2月28日，针对一批腐败案件暴露出的煤炭资源领域违规违法问题，按照中央纪委国家监委的纪检监察建议，内蒙古自治区党委、政府召开自治区煤炭资源领域违规违法问题专项整治工作动员部署会议。

自治区党委书记、人大常委会主任石泰峰在会上强调，煤炭资源领域违规违法获取、倒卖煤炭资源，违规违法配置煤炭资源，涉煤腐败问题严重污染政治生态，煤炭资源领域问题扩散蔓延等问题已经成为污染政治生态的最大“毒瘤”和源头。开展专项整治，是以习近平同志为核心的党中央交给内蒙古的重大政治任务。接下来要对2000年以来全区煤炭资源开发利用情况进行全方位透视会诊，全流程排查所有煤矿规划立项、投资审核、资源配置、环评审核和矿业权审批报批、股权变更、矿产交易等各个环节，全要素理清煤矿企业和涉煤配煤项目法人状况、办理时间、批办手续、政策依据等，做到一矿一档、一矿一清，确保问题清仓见底。另外要溯本寻源、深挖病灶、精准施治，着力整治煤炭资源领域存在的普遍性、倾向性问题。

随后，内蒙古自治区人民政府在官方网站上发布了“关于在自治区煤炭资源领域违规违法问题专项整治工作中受理信访举报的公告”。公告发布后，引起了一定的社会反响，在受理信访举报以及区市级政府主动清查的过程中，往年煤炭资源整合及兼并重组过程中的欠税问题渐渐浮出水面，这也成为税务机关开始关注和重视该方面问题的一个“导火索”。

在煤炭资源领域违规违法问题专项整治这场硬仗中，鄂尔多斯市纪委监委搭机构建机制、摸家底促整改、理线索攻要案，综合施策、持续发力，打出 “四联四动”组合拳。市监督办公室以监督推动整改，下发督办函3份，督促公检法、审计、税务等部门紧盯“三类问题”，精准核查问题，依规依法及时处置。

截至2020年4月1日，鄂尔多斯市本级共发现问题237个，旗区发现问题14个。督促税务局向社会各界发布《鄂尔多斯市煤炭资源领域申报缴纳税费的通告》，要求凡是在全市煤炭资源领域存在未按税收有关法律法规规定申报缴纳税费的单位或个人限期缴纳税费。这一场违规违法问题清查运动，牵引出煤炭资源领域在以往兼并重组过程中严重的欠税问题。这场运动始发于内蒙古自治区，随着专项整治工作越来越深入地开展，一批重大欠税案件得以处理。晋陕蒙三省区在煤炭资源整合及兼并的过程中都遇到过同样的税务问题，因此事情很快发酵，延伸至晋陕两省，三省区煤炭行业或将产生较大的欠税风险。

煤炭企业或个人若存在欠税问题该如何做好应对

此次清查的欠税问题主要是指煤炭企业在资源整合及兼并重组过程中涉及的股权变更、矿产交易（采矿权或生产经营权）中产生的税费未申报缴纳的情况。根据以往及目前税收法律法规的规定，煤炭资源整合过程中主要需要缴纳营业税（增值税）及附加、企业所得税、个人所得税、土地增值税、印花税以及契税等税种。煤炭企业或者个人如果在股权变更、矿权交易过程中存在欠税问题应做好事前、事中和事后的应对。一是事前应对，主要就是在税务机关未对自己进行检查也未下发任何文书时，也就是税务机关未发现或者未介入时。企业及个人应做好自查工作，向主管税务机关主动补缴缴纳欠缴税款。自查主动补缴税款不仅可以影响税务机关对税收违法行为的定性还可以阻却税务行政处罚，甚至在涉税违法行为构成犯罪的情况下阻却刑事责任。二是事中应对，也就是税务机关介入检查时，应当积极配合税务检查人员的工作，行使陈述申辩权利，避免被税务机关定性为偷税，在必要的情况下可以寻求专业税务律师的帮助，在前端解决涉税纠纷。三是事后应对，企业或者个人一旦被税务机关送达《税务事项通知书》或者《税务处理决定书》等要求补缴税款及滞纳金的文书时，应积极做好救济工作。此时，可以寻求税务律师帮助代理税务行政复议，最大限度的维护自身合法权益。还有一种最坏的情况就是，纳税人被税务机关认定为偷税达到刑事追诉标准，以逃税罪移送公安追究刑事责任。此时，企业或者个人应尽可能早的与税务机关后者公安机关对案件的定性问题进行沟通，避免办案人员“先入为主”，增加后期沟通难度。