医药行业检查频频，涉案药企亟需关注三大方面

编者按：从中央到地方，近年来对医药行业展开的各种专项检查已经使药企、医药代表站在风口浪尖。在降低药价保障民生、打击商业贿赂等不正之风的过程中，医药企业的税务问题亦大面积曝光，过去普遍施行的行业“潜规则”在“两票制”等政策和专项检查活动中难以为继，致使企业面临严峻的法律责任。本文将分析医药企业当下面临的法律风险，并提出应对建议，为企业合规制度构建提供参考。

一、近年医药行业检查汇总

（一）纠正医药行业不正之风专项治理工作

1989年4月卫生部下发了《关于清理整顿医疗机构若干问题的规定》和《关于医务人员业余服务和兼职工作管理的规定》2个文件，全国卫生系统自1990年开始，针对医疗卫生单位中存在的问题，进行治理整顿、纠正行业不正之风。

近年，国家卫生计生委联合食品药品监管总局、国家税务总局等多个部门，联合印发《纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，部署医药卫生体制改革推进方案与纠正不正之风治理工作要点。从2015年至2019年，医药行业纠正不正之风工作连续五年将打击虚开发票、偷税等涉税违法行为作为治理重点，并从2016年开始部署全面推行“两票制”。《2019年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》更是将严查变相学术会议作为重点领域专项治理，建立了案件线索通报协处机制。

（二）国家税务总局稽查局重点工作安排

为了落实全国税务工作会议精神，围绕税收中心任务，全面提升税务稽查工作制度化、规范化和科学化水平，国家税务总局稽查局自2011年开始向各地方税务局印发《全国税务稽查工作要点》，对税收秩序相对混乱、税收违法行为比较集中的地区、行业组织专项整治。

2017年2月13日，国家税务总局稽查局印发《2017年税务稽查重点工作安排》(税总稽便函〔2017〕29号)，要求对西藏、安徽等地为重点地区开展医药医疗行业专项整治。随后，2017年5月再次下发《关于开展2017年度医药行业专项整治工作的通知》（税总稽便函〔2017〕82号），对全国范围医药行业专项整治部署工作，并提出八类疑点要求各地检查落实，由此掀起了针对医药行业税务稽查风暴。

（三）2019财政部医药行业会计质量专项检查

2019年5月23日，财政部下发《关于开展2019年度医药行业会计信息质量检查工作的通知》（财监[2019]18号），对77户医药企业开展会计信息质量专项检查工作做出部署。

14个财政部监管局和31个财政厅将采取就地与交叉检查相结合的方式，对医药销售环节开展“穿透式”检查。

专项检查的重点内容为核查77家药企费用、成本、收入的真实性，是否存在虚列销售费用套取大额现金、虚列专家咨询费、研发费等名目费用支付回扣；是否存在空转发票等方式抬高成本；是否利用“高开模式”洗钱并将现金回扣支付给医疗机构。同时，本次检查还将核查药企营销人员薪酬支付是否合理，对药品的进销存管理是否规范，对药品销售发货、款项收取的流程控制是否有效等。

二、“两票制”影响下药企涉税风险主要表现形式

两票制实施的目的在于压缩药品流通环节，挤出中间水分，从而降低药价。但是，决定高药价的并非中间医药经销企业，而是现行医疗体制下的药品采购招标机制以及众多利益相关方。由于销售佣金、回扣等相关费用客观存在，短时间内无法根除，则制药企业只能被迫高价中标，同时这些费用依然以各种名义进入药企核算体系。

两票制前，药品低价出厂，经过中间层层加价最终到达医院终端。制药企业只要保证预期的利润，便将中间过票交由经销商处理，省去精力同时隔离风险。但是两票制下，药品出厂由“低开”向“高开”转型，由中间过票环节层层加价洗出“销售费用”、“回扣”的压力集中传导至制药企业。这样的压力，导致制药企业虚开发票问题集中爆发，并且以三种形式为主：

（1）接受虚开的服务费、咨询费等增值税专用发票，进行税款抵扣、成本列支、费用套现；

（2）接受服务费、咨询费、广告费、会议费等增值税普通发票，通过虚增费用方式套取现金；

（3）编造虚假农户信息，虚构中药材采购业务或虚增采购数量、金额，虚开农产品收购发票抵扣增值税。

其中，（3）主要出现在中药饮片的药企，由于现行政策对农产品收购发票采取了“事先申领、自开自抵、留存备查”的税收征管制度，税务机关在企业申领环节仅要求提供《税务登记证》副本、《营业执照》、《企业申请购买收购发票审批表》等一般材料，违法行为操作简单。

而（2）则是当下药企最为高发的涉税违法行为。原因在于，一是广告、咨询、会展这些服务本身与医药行业密切相关，是药企开展业务的需要，接受虚开发票并不会引起税局过度关注；二是税局对增值税普通发票的关注明显小于增值税专用发票，且税局在核实是否真实提供服务时取证相对困难，容易蒙混过关；三则是虚开普通发票的法律责任较小，行政、刑事处罚威慑力不足。

三、广大药企亟需关注的三个方面

结合税局稽查重点，我们建议药企今早建立并完善财税内控制度，着重关注以下三个方面：

一，定期自查账簿记录。检查企业帐簿记录是否完整，是否少申报销售收入。检查重点包括：1、不开票销售收入是否入账。2、现金收入是否入账。3、返利收入是否入账。4、兼营收入是否入账。5、是否存在商品发出不作销售，采用收入不记账或滞后申报收入的现象。检查成本、费用的列支，是否存在虚假列支的情况。各种会议费是否有证明材料、广告宣传费是否符合相关规定、推广费和讲课费涉及的主体和受众是否与药品销售相关以及从第三方咨询公司取得的咨询费、劳务费发票。

二、构建合同审查机制。在原材料采购方面，完善内部审批流程、明确履行方式、确保签章真实。在营销服务合同方面。关注对服务提供商的选择与考核条款，明确服务内容、流程、期限、费用、成果、考核等要素，留存《服务清单》、《阶段服务报告》、《验收考核单》等资料备查。

三，由于《药品经营管理质量规范》的强制性要求，医药企业必须使用计算机系统核算药品进销存，实现药品可追溯来源。因此不能忽视对进销存电子数据的检查，药企应当及时更新系统、软件，确保软件运行正常。建立账号专人专用、保密与相互制约监督机制，防止人为篡改电子数据。同时，由条件的情况下，定期对仓库进行盘点，核查库存与系统数据是否保持一致，若存在误差，及时排除。