出口企业如何制定出口退（免）税内控制度

编者按：上周，华税从必要性角度建议出口企业应建立内部风险控制制度。结合近期华税受邀为一些外贸企业做法律风险管理培训的心得，针对企业普遍关心如何制定内控的话题，本文从出口退（税）税内部风险控制制度所包含的主要内容以及企业建立内控制度的实现途径出发，对企业通过内控制度管控涉税法律风险，给出合理化建议。

一、出口退（免）税风控制度的构成要素

企业风险管理本身是一个由企业董事会、管理层、和其他员工共同参与的，应用于企业战略制定和企业内部各个层次与部门的，用于识别可能对企业造成潜在影响的事项并在其风险偏好范围内进行多层面，流程化的企业风险管理过程，它为企业目标实现提供合理保证。从企业风险管理框架角度包含有内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通和监控这八个要素；从内控控制框架角度则包含控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通以及监督这五要素。企业风险管理是个动态的过程，内控制度是其运用的一种方法。

对出口企业来说，出口退（免）税内部风险控制是企业整体风险控制管理的一部分，其目的是为了提高企业的税法遵从度，避免因没有遵循税法可能遭受的财务损失、法律制裁。如果将将此内控目标细化，可以细化为保证出口业务真实、操作合规；向税务机关报备基础信息准确；出口业务适用税收政策无误；出口退（免）税申报和备案单证资料齐全、规范；出口退（免）税申报及时、准确；出口退（免）税相关财务核算正确；主动配合出口退（免）税核查等。也就说，本文探讨的出口退（免）税内控制度主要围绕的是法律风险的管理。

根据出口退税领域相关的政策文件，如财税[2012]39号、国家税务总局公告2012年第24号、《出口退（免）税企业分类管理办法》等文件，参考《企业风险管理框架》（COSO）、《企业内部控制基本规范》（财政部、证监会、审计署、银监会）等规定，从内控控制五要素出发，完善的出口退（免）税风险管理制度包含以下要素：

(1)内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置与权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。对出口企业而言，内控制度制定的再完善，关键点在于执行。也就说如果企业提倡风险管控的企业文化，从公司领导到各部门员工营造了内控制度的良好环境，内控制度才能有效实施。

(2)风险评估。出口企业根据实际业务情况，梳理本企业出口退（免）税业务流程，对风险发生的可能性以及影响程度进行识别和评估，确定出口退（免）税风险控制点。

(3)控制活动。出口企业根据风险评估结果，建立出口退（免）税风险控制和应对机制，对可预见的风险采取对应措施，建立关键流程风险控制制度，防范出口退（免）税风险。

(4)信息与沟通。出口企业应及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。具体来说，出口企业应及时了解出口退（免）税政策的变化，加强出口退（免）税知识培训，企业内部应建立风险内部沟通机制，保持信息的畅通，保障风险控制活动有效实施。同时，与税务机关也要保持良好的信息沟通，对税务机关反馈的相关信息及时在企业内部沟通。

(5)内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。这意味着整个内控制度是个动态监控的过程，出口企业要对风险控制活动进行持续监督，发现制度设计和日常运行缺陷，分析缺陷性质和产生原因并要及时进行整改。

综上，完善的出口退（免）税内控制度至少包含以上五要素，以上五要素共同作用才会起到风险管理的效果。

• 关键业务流程及控制内容

正常的货物只要满足是增值税征收范围、报关离境、财务上已作出口销售和已收汇核销即可申报出口退税，但对出口退税的税收征管采用先退税后核查、进销连坐的原则，只要发现审核通过的出口退税业务存在税收违法行为、不合规退税，税局均有权追缴并根据出口退税的相关规定作出处理。所以，出口企业出口退（免）税内控制度控制活动必须从业务流程出发，对风险发生的可能性以及影响程度进行识别和评估，确定出口退（免）税风险控制点。以下从供货企业的选择、采购、销售、物流、报关、收汇、申报退税、单证备案，简略阐述控制的风险点：

• 供货企业的选择上，把控的风险点在于防范供货企业不具备持续经营能力、资信及纳税信用级别低、不是自产货物或不符合视同资产货物范围。通过建立供货企业评估和准入制度，评估供货企业的生产设备、工具能否满足生产、供货企业工商、税务等部门登记是否合规、是否有被认定为非正常户情况，通过确定合格供应商名单，进行实时管理和评价。
• 采购、销售、物流、报关、收汇环节，把控的风险点在于防止出口业务不规范、出口业务不真实、未能按期收汇及非购买方付汇超过规定比例等风险。通过控制管理流程，定期调查和核实客户是否正常经营，建立标准化的装箱装车监控及验货制度，确保报关离境货物于出库货物及装箱单所列货物相符，企业收、付汇与交易匹配。
• 出口退（免）税申报环节，把控的风险点在于防范没有按申报程序和期限进行出口退（免）税申报、出口退（免）税申报不准确等风险。也就是说要对出口退（免）税政策准确的适用。
• 出口退（免）税资料准备、单证备案环节，此处的内控活动主要控制出口货物报关单与增值税专用发票相关内容不相符、出口收汇凭证不齐全、备案单证不齐、备案的单证虚假等风险。

除以上关键点以外，出口退（免）税政策的适用上、财务核算以及税务核查等方面，均需相应控制活动加以管控。除了以上关键流程控制外，过程的控制也是贯穿于整个内控制度的执行。具备条件的情况下，建议出口企业可以通过采购、自行开发等方式，建立风险管理信息系统，记录出口企业出口退（免）税业务和风险控制活动全过程，保存出口退（免）税相关资料内容，出口业务准确适用退（免)税政策，识别出口退（免）税主要风险，控制出口退（免）税申报关键节点和确保申报准确性。

三、企业建立出口退（免）税内控制度的实现途径

在上周华税《出口退（免）税法律风险管理之-内部风险控制制度的制定和实施》一文中已论述出口企业制定出口退（免）税内控制度的必要性，出口企业可选择以下途径建立内控制度：

（1）由专门的风控部门制定内控制度。不少出口企业通过在企业内部设置了风控部门，由风控部门设置出口退（免）税内控制度。

（2）由法务部门制定内控制度。部分出口企业没有成立单独的风控部门，选择有法务部门承担内控工作，制定出口退（免）税内控制度。

（3）委托税务律师或税务师制定。因出口退（免）税内控制度的制定目的在于管理出口退税涉税法律风险，出口退税所涉政策文件庞杂，为避免企业内控制度设计有缺陷、风险点梳理不到位以及欠缺涉税争议案件实务处理能力等，企业可以通过委托税务律师或税务师帮助企业制定内控制度。

从华税代理的出口退税案件、接受的咨询服务以及给企业的内控培训来看，即使是出口销售额很大的出口企业，其风控及法务对于出口退（免）税法律风险的管控能力普遍较弱，风控部门对法律的理解不到位，法务部门对业务的操作不了解，欠缺税法专业知识和涉税案件实务经验，不能有针对性的与税局专业对话。基于以上原因，建议企业委托专业税务律师协助企业梳理风险点、建立内控制度，管理出口退（免）税法律风险。

（作者：刘天永，北京华税律师事务所主任，全国律协财税法专业委员会副主任兼秘书长，法学博士，经济学博士后，税务律师，注册会计师，注册税务师；QQ和个人微信号均为：977962，添加可互动交流。）